股权制度改革研究 本文关键词：制度改革，股权，研究
股权制度改革研究 本文简介：股权制度改革研究摘要：作为国内股改后，第一家正式出台对管理层激励具体方案的上市公司，万科的股权激励计划具有多大的普遍意义？根据央企高管限薪政策（第二轮征求意见稿），当前金融企业推行股权激励有何意义？会有什么障碍？这些问题将在本文一一讨论。关键词：万科金融企业股权改革激励一、万科的股权激励计划具有多大
股权制度改革研究 本文内容：
股权制度改革研究
摘要：作为国内股改后，第一家正式出台对管理层激励具体方案的上市公司，万科的股权激励计划具有多大的普遍意义？根据央企高管限薪政策（第二轮征求意见稿），当前金融企业推行股权激励有何意义？会有什么障碍？这些问题将在本文一一讨论。
关键词：万科
金融企业
股权
改革
激励
一、
万科的股权激励计划具有多大的普遍意义？
（一）
总述
万科股权激励计划是我国股权激励模式的一个突破，是对中长期激励模式的一次有益的探索，该计划对中国所有上市公司都是具有示范效应的。万科这份股权激励计划在其股权来源、指标设计、定量、定价等方面，对其他企业设计股权激励方案都有着现实的参考意义。然而，万科的股权激励计划是针对自身诸如股权机构相当分散等情况设计的，具有不可复制性，若其他企业想要直接套用，那么将得不偿失。
（二）
万科股权激励计划的示范意义和参考意义
作为《上市公司股权激励管理办法》2006年1月1日实施以来，第一家提出股权激励计划的地产企业，万科在企业治理制度上实现了又一次突破，这一次是股权激励模式的创新。我们知道，我国上市公司一直未建立起一套行之有效的高管人员激励机制，国内上市公司尽管已进行了多年的薪酬体制改革，但仍普遍实行年薪加奖金加津贴的薪酬结构，中长期激励措施还不多见，高管持股比例普遍较低，对公司绩效并没有显著影响，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。实行限制性股权激励计划，限定激励范围（不超过企业职数的8%），设置股权激励最低门槛，将管理层业绩与其利益紧密联系，有助于在投资者与管理层之间建立一种相互信任、利益共存的关系，在两者获得双赢的同时，企业也获得长足发展。以上所述便是万科股权激励计划的示范意义和参考意义所在。
（三）
万科股权激励计划不能被直接套用于其他企业
实施股权激励的上市公司可以通过定向增发、大股东出让、向二级市场回购来作为股权激励的股票来源，各有优势，而万科为何没采用前两种方式呢？这和其自身特点密切相关。万科的股权结构相当分散，最大股东华润股份仅持有14%左右的股权。在全流通模式下，股权过于分散而且大股东股权比例如此低，很容易成为收购对象。在此情况下，采用前两种方法都将进一步降低大股东的股权比例，削弱对公司的控制力度，增加被收购的风险。正因为如此，万科通过从二级市场回购来解决股权激励的股票来源。再来看万科尽管设计了计提奖励基金的激励模式，但也设定了近乎苛刻的条件。其设定的诸如“12%的净资产收益率”、“15%的净利润增长率”等指标都是根据自身历史数据和对未来的预测来定的。每个公司的情况不同，因此万科股权激励计划也不能被其他公司直接套用。
二、
当前金融企业推行股权激励的意义和障碍
（一）
意义
1、
绑定个人利益与公司利益，提高企业质量
股权激励部分主要是将延期兑付薪酬兑换为公司的股票，并设置限售期，股权激励资金收入是纳入到当期工资收入总额，相当于个人当期薪酬收入的一部分转化为持有公司的股权，成为未来的收入，这意味着公司未来绩效表现将与个人收入水平密切相关。这种个人利益和公司利益的绑定，在成熟的市场经济环境下，是一种极为常见的公司股权安排形式。督促高管为实现更好的经济效益而努力。
2、
是对薪酬结构改革的有益探索
目前我国行业间和企业内部的薪酬结构都很不合理，当前金融企业推行股权激励是在央企高管限薪这个国家坚定推行薪酬改革的大背景下对薪酬结构改革的一个有益探索。
3、
降低因央企高管限薪政策引发金融行业人才流失的威胁
此次对央企高管限薪的力度之大，按照方案的内容，高管的薪酬将只有原先的30%左右，这将造成与其他企业高管薪酬的巨大差距。另外，这次改革方案明确，由组织任命和市场化招聘的高管将区别对待，针对不同身份采取不同职务职责的薪酬体系。即薪酬调整只针对由组织任命的中央管理企业的主要负责人，对市场化选聘职业经理人实行市场化薪酬分配机制，未来更多的技术创新和管理创新的人才将通过市场化方式选聘。如此一来，两者薪酬水平差距可能进一步拉开，而巨大的差距，很有可能引发金融行业人才流失。而金融企业推行股权激励则可以缓解改革冲击，尽可能留住人才。
（二）
障碍
1、
相关法律法规不完善
股权激励制度的实施，需要有相应的法律法规保障，而我国相应的法律法规并不完善。原因在于股权激励机制在我国推行时间较短，相关实践案例极少。
另外，缺乏相关的监管法规。我国相关监管法规尚未建立，在股权激励制度实践过程中难免发生种种偏差，特别是在市场经济体制尚未真正形成、相关制度尚不完善的条件下，发生偏差的可能性会更大。在这一背景下，如若有关监管法规和监管措施跟不上，一些人借“实施股权激励制度”之名行“寻租”、“牟利”、“福利”之实，不仅违背设计股权激励制度的初衷，而且有损“股权激励制度”之名誉。
2、公司内部治理结构不完善
公司内部治理是指在公司内部形成的激励监督机制，主要是通过产权结构安排来实现的。在我国股份有限公司，尤其是上市公司中，由于股权结构不合理，公司高级经理人员持股很少或是“零持股”，加剧了公司经营活动的短期行为，这样，就不能起到协调经营者利益和公司长远利益的作用。由于我国上市公司普遍存在着股权结构不合理的现象，造成目前国有控股上市公司的经营业绩与公司管理层的持股比例之间基本不相关。
3、外部市场环境不完善
股票期权制度的实施效果，对市场环境的完善程度有着很高的依赖度，其中，“市场环境”主要包括股票市场、企业家市场、中介机构和市场的公平竞争程度等。我国的市场经济新机制尚在形成过程中，这决定了我国股票期权制度的实施，在市场环境方面难免会遇到种种困难。加之证券市场不规范，对市场监管力度不够，给操纵市场行为带来可乘之机。因为市场越有效，股票价格作为公司价值的信号就越准确。
参考文献：
吕长江、严明珠、郑慧莲、许静静.《为什么上市公司选择股权激励计划》.
《会计研究》.2011-01-15
毕嘉艺.《万科股权激励方案和实施问题研究》.辽宁大学.2013-05-01
刘刚.《上市公司股权激励研究――基于万科案例分析》.西南财经大学.
2009-05-18
篇2：尽职调查清单与股权转让协议
尽职调查清单与股权转让协议 本文关键词：尽职，股权，清单，转让协议，调查
尽职调查清单与股权转让协议 本文简介：一、转让方（一般为企业）的情况的调查项目和内容对转让方的情况进行调查，主要目的是为了了解转让方的主体资格情况，企业资产情况等，对矿业权的转让有重要的意义。1.企业的设立与存续1.1企业的名称、住所、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有财产出资）1.2股东或投资
尽职调查清单与股权转让协议 本文内容：
一、转让方（一般为企业）的情况的调查项目和内容
对转让方的情况进行调查，主要目的是为了了解转让方的主体资格情况，企业资产情况等，对矿业权的转让有重要的意义。
1.企业的设立与存续
1.1
企业的名称、住所、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有财产出资）
1.2股东或投资人情况：个人身份情况；主要家庭成员情况；个人及家庭成员主要的债权债务情况
1.3
企业存续期间有无发生过登记事项变更的情况并到有关登记管理机关办理变更登记手续，如有，需提供变更申请和审批文件
1.4
企业的有无发生过股权变动（转让、继承等）情况
1.5
企业成立后有无超过六个月未开业的情况，有无开业后自行停业连续六个月以上的情况
1.6
企业使用的名称是否与其在登记机关登记的名称相符
1.7企业的管理组织机构及主要管理人员情况
2.企业的业务
2.1
企业的经营范围及有关生产经营的证书（包括但不限于：企业设立时的政府批文、法人营业执照、税务登记证、采矿许可证等）
2.2企业及分支机构有关特许经营的许可证
2.3投入采矿生产年限
3.企业的分支机构及关联企业情况
3.1
企业有无分支机构；如果有，分支机构全称是什么；住所在什么地方；有无营业执照；
3.2关联企业情况（名称、住所、关联原因）
4.企业的资产情况：
4.1
企业不动产
4.1.1企业是否取得土地使用权，土地使用权证书或合同
4.1.2土地使用权是否设定抵押等他项物权
4.1.3企业的房产权及房屋所有权证
4.1.4企业的在建工程及建设许可
4.1.5企业的房屋承租、出租、抵押情况
4.2企业知识产权
4.2.1企业的商标专用权情况
4.2.2企业的专利权情况
4.2.3企业的其他知识产权情况
4.3企业的其他财产情况
4.3.1机械、设备、车辆及各类生产资料情况
4.3.2企业债权情况
4.3.3企业负债情况
5.企业的章程
5.1企业章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案）
5.2企业现行有效章程
6.企业的重大合同和债权债务
6.1
企业有无贷款；贷款额度是多少，利息是多少；还款情况如何
6.2
企业有无债务和债务纠纷
6.3
企业过去曾签署和正在履行中的重大经营合同（包括但不限于：租赁合同、土地使用合同、委托/合作开采合同、煤矿销售合同、设备采购合同、分包管理合同、聘用合同、建设/建筑合同、劳动合同等）
7.企业会计和税务问题
7.1
企业是否设置了会计账簿，进行会计核算；
7.2
企业主要执行的税种和基本税率
7.3
有无税收优惠及减免（提供政府批文）
7.4
税收缴纳情况及获得的政府补贴
8.企业的管理、劳动用工和社会保险
8.1
投资人是自己管理企业事务还是委托其他具有民事行为能力的人管理企业；有无书面的授权委托书；
8.2
企业的从业人员有多少；有无签订劳动合同；有无购买社会保险
8.3
企业招录职工是否签订书面劳动合同，享受国家规定的保险待遇
9.企业的重大诉讼、仲裁与行政措施
9.1
企业是否存在被行政管理机关处罚的情况
9.2如有，处罚的理由为何；并提供处罚通知书
10.企业的环境保护
10.1
企业建设项目环境保护（环境影响评价）
10.2
环保部门环境影响的审查批复及“三同时”验收情况
10.3
企业排污许可证、排污费、环境认证书
11.企业的质量技术
11.1
企业执行的国家标准、行业标准及地方标准
11.2
企业获得的质量认证证书
二、对拟转让矿业权的情况的调查项目和内容
12.采矿许可证
12.1采矿许可证是否真实、合法、有效
12.2采矿权转让人是否属于采矿许可证登记载明的权利人
12.3采矿许可证的取得方式、发证时间、有效期限
12.4采矿许可证载明的许可开采矿区的地理位置、面积、平面及空间范围、开采深度和生产规模
12.5采矿许可证项下的采矿权是否属于国家出资勘查形成的；如果是，转让人在获取采矿权时，是否按照评估备案的结果缴纳了采矿权价款
12.6采矿权年检情况（是否通过了上一年度的年度检查）
13.与地质资料、勘查报告和资源/储量相关的情况
13.1目标煤矿的各种地质资料、包括坑深、钻探资料和取样分析报告；
13.2目标煤矿的各种地质资料（包括但不限于汇交凭证、勘查成果等）
13.3储量报告、储量评审中心的储量评审意见及评审备案证明
14.采矿权是否存在权利负担或限制的情况
14.1采矿权上是否设定了租赁权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关出租文件、采矿权出租合同
14.2采矿权是否设定了抵押权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关批准抵押文件、采矿权抵押合同
14.3采矿权是否存在合作开采的情况;如有,则需查明合作合同及该合同中载明的合作期限、条件及合作各方的权利义务，以及该合作事项是否依法办理了审查、备案手续；
14.4采矿权是否涉及诉讼或存在司法查封、冻结的情况
14.5该采矿权是否发生过转让；如果有，则需查明原转让合同和转让审批文件；
15.可能对采矿权的转让及受让人受让采矿权后产生不利影响的情况
15.1
采矿权是否存在争议；该采矿权的范围是否与其他采矿权范围存在重叠或交叉的情形；该采矿权是否与其他探矿权或采矿权存在现实的或潜在的矿界争议；
15.2
采矿权人是否遵守有关法律、法规关于劳动安全、土地复垦和环境保护的规定；
15.3采矿权人是否按照规定填报矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告
15.4采矿权人是否存在未经审查批准擅自出租、非法承包、与他人合作开采的行为：
15.5采矿权人是否存在采用破坏性开采方法开采矿产资源的行为；
15.6采矿权人是否存在越界开采的非法行为；
15.7采矿用地的使用情况：采矿权是否依法办理了采矿用地的审批手续；采矿权人与土地所有人签署的土地使用合同是否合法、有效；采矿权人是否按照土地使用合同的约定支付了土地使用费；是否存在土地使用合同被土地所有人依法终止或解除的风险。
15.8采矿权转让是否存在违反转让方企业章程的情况；是否会违反转让方与任何第三方签署的协议；
15.9拟转让采矿权是否存在可能无法获得采矿权登记管理机关批准的其他情形。
16.
与采矿权转让可能相关的税费情况
16.1矿产资源补偿费
16.1.1实际开采回采率
16.1.2核定开采回采率
16.1.3补偿费费率
16.1.4转让前的矿产品销售收入及相关证明材料
16.1.5
转让前的实际缴纳矿产资源补偿费额度及缴纳凭证
16.1.6有无免、减矿产资源补偿费情形
16.2.资源税
16.2.1
转让前的课税数量（销售数量、自用数量）
16.2.2实际单位税额
16.2.3
转让前的实际缴纳资源税额度及完税凭证
16.2.4有无免、减矿产资源税情形
16.3矿产资源有偿使用费
16.3.1矿区范围内占有资源储量
16.3.2单位储量使用费费率
16.3.3有无免、减矿产资源有偿使用费情形
16.3.4实际缴纳矿产资源有偿使用费额度及相关缴纳凭证
16.4采矿权使用费
16.4.1采矿权使用费实际缴纳额度及相关缴纳凭证
16.4.2有无免、减采矿权使用费情形
16.5采矿权价款
16.5.1是否存在该价款支付情形
16.5.2如存在，则：采矿权价款评估文件、采矿权价款实际缴纳额度及相关缴纳凭证、有无免、减采矿权价款情形
16.6矿山地质环境恢复治理保证金
16.6.1矿山地质环境恢复治理保证金影响系数
16.6.2单位面积交存标准
16.6.3矿山地质环境恢复治理保证金实际缴纳额度及缴纳凭证
16.6.4是否存在补交情形
16.6.5是否存在不履行相关保护和治理义务受到行政处罚情形
17.与目标煤矿开采可能相关的问题
17.1煤矿投入采矿生产年限、煤矿开采情况报告
17.2煤炭生产许可证、煤炭安全生产许可证
17.3
转让前每年的开采回收率、采矿贫化率、选矿回收率
17.4矿山开采地质图、总布置图、矿井井上井下对照图、矿井巷道及采场布置图、生产及安全保障主要系统图
17.5粉尘作业点检测记录、三硝基甲苯作业点检测记录
17.6是否发生生产事故，开采中是否受到相关行政机关处罚
业公司股权转让常用转让协议
转让方（以下简称甲方）：
地址：
电话：
受让方（以下简称乙方）：
地址：
电话：
本合同由甲方与乙方于*年*月*日订立。
鉴于甲方在
公司合法拥有
%股权，该公司于*年*月*日在
工商行政管理局登记注册。现甲方有意转让其在
公司拥有的
%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得
公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在
公司拥有
%股权。
鉴于
公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的
%股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在
公司拥有的
%股权转让事宜达成如下协议：
第一条
股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以
元将其在
公司拥有的
%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付
元作为保证金，在甲乙双方办理完工商变更登记后乙方向甲方支付剩余的
％的价款。
第二条
保证
1、甲方保证其按本合同第一条第1款规定转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
2、乙方保证按本合同第一条第2款所规定的条件支付价款，作为保证，乙方应在本合同生效之日
天之内一次向甲方支付本合同第一条第1款所规定价款的
%作为保证金。该保证金应视为乙方支付给甲方的价款的一部分。
第三条
意外债务的承担
本合同生效后，若发现属于本次股权转让前被转让企业的债权债务，应由甲方承受。
第四条
公司的日常经营管理业务由甲方负责实施，乙方享有股东的监督权。
第五条
公司的收益分配
甲、乙双方各享有公司收益的
%比例分配。
第六条
股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同规定的股权转让手续所产生的有关费用
元，由甲、乙双方分别承担
%和
%。
第七条
未经甲方同意，乙方不得把受让的股权转让与任何第三方。
第八条
未经甲方同意，乙方在担任公司股东期间不得从事和本公司相同的商业活动。
第九条
违约责任
1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。
2、如果乙方未能按本合同第一条第2款的规定按时支付股权价款，则除按本合同第二条第2款的规定向甲方支付的保证金外，每延迟一天
，应按延迟部分价款的
‰支付滞纳金。乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
第十条
合同的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除合同的情况出现。
第十一条
争议的解决
本合同订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请×××仲裁委员会土地矿业仲裁中心仲裁。按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十二条
合同生效的条件和日期
本合同由双方合法签字盖章之日起生效。
第十三条
其他补充性条款
第十四条
本合同正本一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。
转让方：（签章）
受让方：（签章）*年*月*日*年*月*日
篇3：股权投资集合资金信托合同
股权投资集合资金信托合同 本文关键词：股权投资，集合，资金，合同
股权投资集合资金信托合同 本文简介：XXXXX股权投资集合资金信托合同委托人：法定代表人：联系地址：受托人：XXX信托有限公司法定代表人：XXX联系地址：XXX根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》及有关法律、法规和规章，委托人与受托人在平等自
股权投资集合资金信托合同 本文内容：
X
X
X
X
X股权投资集合资金信托合同
委托人：
法定代表人：
联系地址：
受托人：X
X
X信托有限公司
法定代表人：X
X
X
联系地址：X
X
X
根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》及有关法律、法规和规章，委托人与受托人在平等自愿、公平互利的原则基础上，签订本信托合同(以下简称“本合同”)。
第一条信托目的
受托人发挥自身的专业理财能力和丰富的投资运作经验，将委托人基于对受托人信任，交付给受托人经营管理的信托资金，按照信托计划文件的规定集合运用于直接或间接投资处于成长周期产业领域的拟上市公司股权、具有被上市公司并购整合预期的高盈利优势企业股权、具有投资价值的房地产企业股权、拟上市公司股权受益权以及上市公司的限售流通股。
第二条
受托人与保管人的名称、住所
(一)受托人
本信托的受托人为×××信托有限公司，住所为[
]。
(二)保管人
本信托的保管人为中国××银行股份有限公司，具体保管事务由中国××银行股份有限公司(××分行)负责，中国××银行股份有限公司(××分行)住所为[
]。
第三条委托人与受益人、信托受益权的转让
(一)本信托为自益信托，委托人与受益人是同一人。
(二)信托受益权的转让
1．信托期间，受益人可以转让信托受益权，但任何信托受益权的转让或其他方式的处置必须符合法律、法规的规定。
2．受托人将审核信托受益权的受让人是否为符合信托计划文件规定的合格投资者，并有权要求信托受益权的受让人重新签署风险声明书。
3．信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。
4．信托受益权的转让必须经受托人登记方为生效，否则，任何信托受益权的擅自转让均不得对抗受托人。
第四条信托资金的币种和金额
(一)本合同项下的信托资金为人民币[
]元(大写：[
]元整)，计[
]份信托单位。
(二)委托人应至受托人营业场所办理合同签署手续，并在签署本合同后的两个工作日内，将信托资金划至受托人指定的信托财产专户。
(三)委托人交付的信托资金自交付日至信托计划成立日期间的利息，按中国人民银行同期活期存款利率计算，在信托计划终止后信托利益分配时支付给相应的受益人。信托计划不成立的，由受托人于10个工作日内归还委托人交付的信托资金及信托资金在委托人的交付日至信托资金退还日期间产生的利息，利息按中国人民银行同期活期存款利率计算。
第五条信托计划的规模与期限
(一)信托计划资金规模最高不超过人民币[
]亿元(大写：人民币[
]元整)，最高计[
]份信托单位，最低不少于人民币[
]亿元(大写：
人民币[
]元整)，最低计[
]份信托单位。最终以全体委托人实际交付的信托资金本金总额为准。
(二)信托期限为五年，自受托人确认的信托计划成立之日起算。起始日或到期日如果遇到法定节假日，则予顺延至下一个工作日。
本信托在信托计划文件规定的情况下可以提前终止或延期。
第六条信托资金管理、运用和处分的具体方法或安排
(一)本信托的全部信托资金用于直接或间接投资处于成长周期产业领域的拟上市公司股权、具有被上市公司并购整合预期的高盈利优势企业股权、具有投资价值的房地产企业股权、拟上市公司股权受益权以及上市公司的限售流通股。
如果由于各种原因信托财产专户中有闲置资金，受托人有权将其运用于银行存款、债券、货币型基金、央行票据等低风险高流动性投资品种，为受益人获取相应的信托利益。
(二)信托财产包括下列一项或数项：
1．受托人因接受信托取得的信托计划资金；
2．受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；
3．因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。
(三)信托财产的管理和运用
1．本信托项下的信托财产，由受托人按照相关法律、法规和信托计划文件的规定，与信托计划项下的其他信托财产集合管理、运用和处分。
2．委托人签署本合同，即表示同意加入信托计划，同意遵守信托计划文件约定的权利和义务。
3．受托人对本信托项下的信托财产单独记账，与受托人的固有财产分别管理。
4．鉴于信托计划的集合性质，委托人全权委托受托人对信托财产进行管理。
(四)退出方式
受托人可以在符合法律法规的前提下，将信托财产中的被投资企业股权通过上市二级市场择机出售、管理层收购、协议转让、拍卖、挂牌、被投资企业回购、被投资企业解散等方式实现变现，从而使信托退出投资项目。
第七条信托利益的来源、向受益人交付信托利益的时间和方法
(一)信托利益的来源
信托利益来源于信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入，包括股权投资收入、银行存款利息收益及其他投资产品收益等。
(二)向受益人交付信托利益的时间和方法
1．信托期间的分配
若信托存续期间内，信托计划项下的信托财产每完成一笔投资项目(以信托财产从被投资企业股权形式全部变更为现金形式之日为基准)后的五个工作日内，所得款项在扣除该投资项目投资的本金，且扣除或顸提届时应付未付的信托运营费、应付未付的受托人管理费、应付未付的投资顾问固定报酬以及受托人和投资顾问的业绩报酬后，将全部剩余款项(如有)按照受益人持有信托单位的份额比例向所有受益人进行信托期间的分配。
2．信托终止后的分配
(1)信托终止后，受托人向受益人出具信托清算报告后的下一个工作日，受托人根据信托财产清算结果，按照如下顺序将信托财产中的现金支付有关费用并向受益人进行信托利益的分配：
①支付应付未付的受托人管理费、投资顾问固定报酬；
②如有余额，向受益人进行分配，直到其分配所得款项达到其交付的信托资金本金；
③如有余额，受托人和投资顾问收取各自的业绩报酬；
④剩余现金按受益人持有信托单位份额比例向所有受益人分配。
(2)如信托期限届满前1个月，依照相关法律法规的规定，仍有部分信托财产无法变现或不适于变现，或受托人无法将信托财产中的股权直接向受益人分配的，则信托期限延长24个月。信托期限延长期间，不再新增投资项目，原投资项目陆续退出。在信托延长期内，一旦剩余信托财产全部变现或信托财产中的剩余股权可以直接向受益人分配，则信托立即终止，受托人按照信托计划文件的规定向受益人进行分配。
(3)如信托延长期届满时仍有部分信托财产无法变现或以股权形式向受益人分配的，则信托终止，受托人进行信托终止清算，该等无法变现的股权由受托人代为保管，直至可全部向受益人分配之日止。
3．信托利益的分配形式
受托人可以现金、股权或两者混合的形式向受益人分配信托利益。
第八条信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法
(一)受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税。
应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。
(二)信托财产税费由信托报酬、投资顾问报酬和信托运营费三部分组成。
1．信托运营费由信托财产承担。信托期限内实际发生的信托运营费，列入当期费用。信托运营费包括：
(1)信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费，包括但不限于工商变更登记费、股权投资过程中产生的税费、股权持有发生的费用、股权转让产生的费用、业务规费等；
(2)保管费；
(3)律师费、审计费、评估费、股权经纪费用、项目顾问费等中介费用；
(4)文件和账册的制作及印刷费用；
(5)信息披露费用；
(6)证券买卖的税费(包括不限于股票交易印花税、营业税及附加、投资产品的申购、赎回手续费、证券交易手续费等)；
(7)信托财产专户开户、保管、资金划转的费用；
(8)投资决策委员会会议费用及各投资决策委员会委员因参加会议产生的费用(包括交通费、住宿费等)；
(9)信托终止时的清算费用；
(10)为保护和实现信托财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等费用；
(11)受托人为实施本信托计划而发生的其他信托运营费，包括但不限于差旅费、信息资料费等费用。
2．信托计划的保管人为中国××银行股份有限公司。保管人每年收取信托计划资金规模的0．2％作为保管费，信托计划期限延长期间保管费为O．1％。受托人将于每个信托年度起始之日起的30个工作日内从信托财产的现金部分中提取并向保管人支付。
3．信托计划的项目顾问为××公司，项目顾问的顾问费按信托计划资金规模的0．5％／年提取，提取时间为每个信托年度开始后的10个工作日内。
第九条信托报酬和投资顾问报酬的计算方法、支付期间及方法
(一)受托人的管理费和业绩报酬
1．本信托项下受托人收取的费用分为管理费和业绩报酬两部分，其中：
(1)受托人的管理费按信托计划资金规模的1％／年提取；管理费的提取时间为每个信托年度开始后的10个工作日内。如支付受托人管理费时，信托财产中的现金部分无法足额偿付的，则受托人有权在信托终止清算时从信托财产中优先受偿其应得的管理费。
(2)信托财产每完成一笔投资项目(以信托财产从被投资企业股权形式全部变更为现金形式之日为基准)，如经过清算显示该部分股权的投资收益在扣除或预提届时应付未付的信托运营费、应付未付的受托人管理费和应付未付的投资顾问固定报酬后的余额为正数，则受托人有权在清算结束后10个工作日内预提该等余额部分的3％作为受托人的业绩报酬；如该等余额的计算结果为零或负数，则受托人无权预提业绩报酬。
在信托终止时，如信托财产专户中的现金余额加上信托存续期间内已累计分配的现金信托收益，再减去应付未付的信托运营费、应付未付的受托人管理费、应付未付的投资顾问固定报酬以及信托计划初始资金后的余额为正数，则受托人有权将其已预提的款项作为业绩报酬收取；如该等余额的计算结果为零或负数，则信托财产亏损，受托人应以其已预提的款项冲抵信托财产的亏损，如全部冲抵后信托财产仍亏损，则受托人无权提取任何业绩报酬，如通过冲抵弥补信托财产的损失后，受托人预提的款项仍有剩余，则受托人有权将该等剩余款项作为业绩报酬收取。
2．信托期限延长期间受托人不收取管理费，只收取业绩报酬，业绩报酬的提取和收取参照上述规定执行。信托期限延长期间受托人只收取管理费，参照上述管理费费率标准按信托计划期限延长期开始时信托财产中未变现股权所应支付的对价计提，于信托终止后支付。
3．信托财产代保管期间受托人收取保管费，代保管费为人民币5万／年。受托人有权在信托终止后信托利益分配前在信托财产中预留五年的代保管费人民币25万元，按照信托财产代保管期的存续逐笔提取保管费。如信托财产代保管期间在五年以内结束，那剩余部分代保管费应与代保管财产一并交付给信托终止前的各位受益人。
(二)投资顾问的报酬
1．信托项下投资顾问报酬分为固定报酬和业绩报酬两部分，其中：
(1)投资顾问××公司的固定报酬按信托规模的1．2％／年提取。固定报酬的提取时间为每个信托年度开始后的10个工作日内。如支付投资顾问固定报酬时，信托财产中的现金部分无法足额偿付的，则投资顾问有权在信托终止清算时从信托财产中优先受偿其应得的固定报酬。
(2)信托财产每完成一笔投资项目(以信托财产从被投资企业股权形式全部变更为现金形式之日为基准)，如经过清算显示该部分股权的投资收益在扣除或预提届时应付未付的信托运营费、应付未付的受托人管理费和应付未付的投资顾问固定报酬后的余额为正数，则投资顾问有权在清算结束后10个工作日内，收取该等余额部分的17％作为其业绩报酬；如该等余额的计算结果为零或负数，则投资顾问无权预提业绩报酬。
2．信托期限延长期间投资顾问不收取固定报酬，只收取业绩报酬，业绩报酬的提取和收取参照上述规定执行。
3．信托财产代保管期间，投资顾问不收取任何形式的费用。
第十条信托终止时信托财产的归属及分配方式
(一)本信托因下列原因而终止：
1．信托期限届满；
2．受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；
3．信托计划终止；
4．信托目的已经实现或者不能实现；
5．本合同与信托计划另有约定或法律、法规规定的其他法定事项。
(二)信托终止，根据信托计划文件有关约定，信托财产归属于受益人。
(三)信托终止，受托人应当于信托终止后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，经审计后向受益人披露。
(四)清算后的剩余信托财产，应当依照信托计划文件的约定进行分配。分配方式可采取现金、股权或两者混合的方式。
(五)受托人按照本合同第七条的约定以分配信托利益的形式将信托财产归属于受益人。信托终止日至信托利益分配日期间的银行存款利息(如届时为现金形式分配信托利益的)一并支付给受益人。
第十一条信托当事人的权利、义务
(一)委托人的权利和义务
1．委托人的权利
(1)有权了解其信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；
(2)有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；
(3)本合同及法律、行政法规规定的委托人的其他权利。
2．委托人的义务
(1)保证其所交付的信托资金来源合法，是该委托人合法所有的财产；
(2)保证其享有签署包括本合同在内的信托计划文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；
(3)保证设立本信托未损害债权人利益；
(4)保证设立本信托未违反有关法律法规的相关规定；
(5)本合同及法律、行政法规规定的其他义务。
3．委托人确认事项
委托人在此确认：其根据信托计划文件的约定所作出的任何指示的后果，均由委托人／受益人自行承担。
(二)受托人的权利和义务
1．受托人的权利
(1)自信托生效之日起，以信托财产名义所有人的身份，按照信托计划文件管理、运用和处分信托财产；
(2)收取信托报酬；
(3)本合同及有关法律、法规规定的其他权利。
2．受托人的义务
(1)保管信托财产，并按照投资决策委员会的决议执行关于信托财产投资运作的指示以及其他运作措施；
(2)按照信托计划文件的约定，以信托财产为限向受益人支付信托利益：
(3)对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；
(4)妥善保管处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起十五年；
(5)本合同及法律、行政法规规定的其他义务。
(三)受益人的权利和义务
除根据法律、行政法规及本合同的其他条款享有权利、承担义务外，受益人还享有下列权利，承担下列义务：
1．自本信托生效之日起根据本合同享有信托受益权；
2．有权了解信托财产的管理、运作、处分及收支情况，并要求受托人对此进行说明：
3．受益人不得以信托受益权用于偿还债务；
4．在信托期限内，受益人可以转让信托受益权，但任何信托受益权的转让或其他方式的处置必须符合法律、法规的规定。
第十二条受益人大会召集、议事及表决的程序和规则
(一)受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位10％以上的受益人有权自行召集。
(二)召集受益人大会，召集人应当至少提前10个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。
(三)受益人大会不得就未经公告的事项进行表决，但受托人可以不定期地就某些特殊事宜与全部或部分受益人进行沟通。
(四)受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
(五)每一信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。
(六)受益人大会应当有代表50％以上信托单位的受益人参加，方可召开；信托计划文件未有约定的情况下，大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止本合同，应当经参加大会的受益人全体通过。
(七)受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会或其授权的银监局报告。
第十三条新受托人的选任方式
本信托设立后，因受托人职责终止导致受托人不能履行受托人职责时，由委托人选定新受托人，新受托人继续按照信托计划文件约定履行受托人职责。
如果有关法律法规或政府主管部门已经对新受托人的选任方式有了明确规定或安排，则在出现需要重新选任受托人的情况时应按照该规定或安排进行。
第十四条风险揭示
受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能会面临管理风险、经营失败风险、投资项目退出风险、市场风险、信用风险、流动性风险、政策风险和其他风险。
受托人根据信托计划文件的约定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。
特别申明，信托计划文件中的投资收益计算并不表示受托人对运作收益的任何承诺。根据信托计划文件约定的投资模式，所有受益人都有可能存在投资损失的风险。
受托人承诺按照信托计划文件约定的方式进行投资运作，如果受托人违反信托计划文件的约定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。
第十五条信托当事人的违约责任及纠纷解决方式
(一)若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。
(二)如因委托人委托受托人管理的信托财产的合法性存在问题或因委托人的其他违约行为发生纠纷，因此给受托人和信托项下其他信托受益人、信托财产造成损失的，委托人应承担违约责任；如因不可抗力、国家法律法规发生变化或另有规定，导致信托被撤销、被解除或被确认无效，委托人和受托人均无须承担违约责任。
(三)本合同的违约方当事人应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。
(四)本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。
第十六条信托当事人约定的其他事项
(一)本合同的组成
信托计划说明书是本合同的组成部分。本合同未约定的，以信托计划说明书为准。若本合同与信托计划说明书所约定的内容冲突，优先适用本合同。
(二)期间的顺延
本合同约定的受托人接受款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。
(三)合同生效
如委托人是机构，则本合同经委托人法定代表人、负责人或其授权代表签章、加盖单位公章，受托人的法定代表人或其授权代表签章、并加盖单位公章之后生效。
如委托人是自然人，则本合同经委托人签章，受托人的法定代表人或其授权代表签章、并加盖单位公章之后生效。
本合同生效后，未经受托人同意，委托人不得变更或解除信托合同。本合同另有约定的除外。
(四)合同文本
本合同正本由委托人持有。
(五)申明条款
在签署本合同时，各当事人对本合同以及信托计划说明书的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的信托关系，有关权利、义务的条款的法律含义有准确无误的理解。
[以下无正文]
[签署页]
委托人：
‘
自然人(签字)：
机构(盖章)：
法定代表人、负责人或授权代表(签字)：
受托人(盖章)：×××信托公司
法定代表人或其授权代表(签字)：
签署地点：
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