同润装备（002150）将迎来浙商南存辉新掌门的消息受到市场热烈欢迎，在宣布实际控制人拟变更后，公司股票欣然提及连续两板。
虽然二级市场欢呼雀跃，但通润装备先“卖壳”后交易对手购买资产的方案结构引起了监管部门的关注。为此深交所大宗交易，深交所立即向通润设备发出关注函，要求该公司详细说明交易方案的合理性等问题深交所大宗交易，并说明一揽子交易方案中是否存在利益传递情况。
有意思的是，通润装备在宣布计划停牌前的交易日（11月16日）开盘后不久就涨停牌。公司易主，股价提前上涨。这种情况让投资者不禁要问：“聪明的钱”究竟是巧合还是精准的埋伏？
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这一次，是正泰集团老板、浙商南存辉想要控制同润设备，交易计划分两步实施：控制权转让和资产现金收购，每一步都以前提。
具体来看，通润设备于11月22日晚间发布公告称，公司控股股东常熟杰克厂（以下简称“杰克厂”）及其协同行为人托林杰克股份有限公司将其合计1.07亿股（占总股本的29.99%）转让给中泰电器（601877）及其协同行动者温州卓泰，总价为10.2亿元。
完成后
协议转让，通润装备控股股东变更为正泰电气，实际控制人由顾雄斌变更为南村汇。
需要注意的是，前述交易设置了必要条件，即交易的第二步：现金收购资产。公告显示，通润设备以现金对价收购正泰电气、上海秋丰、上海智智共同设立的合资公司100%股权。公告明确指出，合资公司的主要资产为正泰电气控股的光伏逆变器及储能业务的相关资产（即正泰电力控制）。
不难看出，这其实是正泰电气对正泰动力的“壳牌”分拆上市交易，正泰动力从事光伏逆变器和储能业务。
公司联锁交易方案引起监管关注，深交所于11月23日晚向通润设备发出关注函。首先，监管部门关注通润设备的控制权变更。对此，深交所要求公司说明控股股东转让控制权与上市公司实施控股受让方现金收购资产是相互前提的原因。
正泰电气收购通润设备控制权的财务安排也是监管部门关注的焦点。深圳证券交易所要求通润设备进一步披露正泰电气及其协同行动者取得公司控制权的资金是否全部或部分来自向该公司出售合资企业股权所得的现金对价，是否“通过资产交换或与上市公司的其他交易获得”， 以及是否存在变相来自上市公司的情况。
针对上述两个问题，深交所还重点要求通润设备说明控制权变更和资产收购一揽子方案是否合理，是否存在变相向关联方转移利益的情况，是否存在损害上市公司利益或中小股东合法权益的情形。
是否有其他“相互前提”公约？
除了“卖壳”和资产收购的前提外，深交所还注意到，通润设备的交易计划中可能存在其他一揽子交易问题。
此外，在
为解决交易完成后可能出现的行业内竞争问题，正泰电气与杰克工厂约定，交易控制权转让后3个月内，双方应共同促成通润设备转让从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟通用电气厂有限公司70%股权）。 有限公司和常熟通润开关厂有限公司70%股权）根据评估价值向杰克工厂及其关联公司披露。
记者注意到，通润设备计划收购输配电控制设备业务或为收购正泰腾出空间。对此，深交所要求通润设备说明正泰电力现金收购与资产出售是否相互前提，是否构成一揽子交易。
同时，深交所要求公司披露双方拟共同推进出售公司的输配电控制设备业务相关子公司股权主要经营指标，并说明输配电控制设备业务的出售是否符合公司未来发展方向， 是否符合上市公司的利益和
中小股东的合法权益，结合相关财务指标和待售业务的生产经营情况、行业发展趋势等，是否存在损害上市公司盈利能力或传递关联方利益的情况。
“输配电控制业务在通润设备中扮演什么角色”也是监管部门关注的问题。对此，深交所要求公司计量公司拟出售的输配电控制设备业务比例，以及出售是否符合股东大会审议的标准。如果符合标准，进一步说明如果股东大会当时不审议批准配售计划，相关方是否有其他切实可行的措施来解决行业内竞争问题。
值得注意的是，正泰电力是否规避了借壳借款，已得到联交所的重视。
据调查，正泰电力是国内最早开始研发光伏逆变器的企业之一。据IHS统计，2021年，正泰功率逆变器产品占北美工商业光伏市场份额的32.5%;它占据了韩国光伏发电市场18.3%的份额，在韩国排名第一。
为此，深交所要求通润设备说明交易完成后公司主营业务是否发生重大变化，公司是否认为现金收购不构成重组上市的计算依据和合理性，是否存在变相规避借款的情况。
制作：纪玉良 图片编辑：游飞飞 首席评论：朱建华
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