xx公司外派董事、监事管理制度 本文关键词：外派，监事，管理制度，董事，公司
xx公司外派董事、监事管理制度 本文简介：xx公司外派董事、监事管理制度第一章总则第一条为规范xx公司（以下简称“集团公司”）外派董事/监事的管理工作，明确集团公司外派董事/监事职责和工作程序，根据《公司章程》、《中华人民共和国公司法》及国有资产管理有关规定，制定本制度。第二条适用范围适用于集团公司及其所属所有级次单位。第三条适用事项集团公
xx公司外派董事、监事管理制度 本文内容：
xx公司外派董事、监事管理制度
第一章
总则
第一条
为规范xx公司（以下简称“集团公司”）外派董事/监事的管理工作，明确集团公司外派董事/监事职责和工作程序，根据《公司章程》、《中华人民共和国公司法》及国有资产管理有关规定，制定本制度。
第二条
适用范围
适用于集团公司及其所属所有级次单位。
第三条
适用事项
集团公司向所属控、参股公司派出的董事/监事的管理业务。
第四条
集团公司外派董事/监事是指由集团公司向投资单位推荐（法人独资公司为委派，下同），并经被投资单位（以下简称“任职公司”）股东（大）会依法选举担任董事/监事职务的人员。
第五条
集团公司外派董事/监事对集团公司和任职公司股东（大）会负责。
第六条
集团公司外派董事/监事按照任职公司章程、本管理制度以及集团公司意见、任职公司股东（大）会、董事会/监事会要求依法开展工作。
第二章
外派董事/监事领导体制
第七条
集团公司外派董事/监事领导体制：
（一）
集团公司董事会：决定集团公司外派董事/监事人选的推荐、更换、报酬和奖惩等事项；
（二）
集团公司总经理：负责向集团公司董事会提出推荐或更换的外派董事/监事人选名单；行使对集团公司外派董事/监事工作的管理权；组织实施集团公司董事会关于外派董事/监事工作的相关决议等。
第八条
集团公司外派董事/监事管理职能部门与管理职责：
（一）
外派董事监事工作办公室
1、
负责拟订外派董事/监事工作管理的规章制度；
2、
负责外派董事/监事的业务归口管理并提供相关公务服务；
3、
对人力资源部建议提名的外派董事/监事人选进行业务能力审查；组织外派董事/监事培训；
4、
对外派董事/监事在任职公司的决策议题进行研究，提供有关表决依据、材料和信息，下达集团公司相关指示；
5、
对任职公司股东（大）会议题拟订集团公司的表决意见;
6、
对外派董事/监事任职公司股东（大）会、董事会/监事会相关材料实施备案管理；
7、
汇总外派董事/监事工作报告、述职报告，负责外派董事/监事的日常业务考核，并对其报酬、奖惩提出建议;
8、
承办集团公司交办的有关外派董事/监事工作方面的其他事项。
（二）
人力资源部
1、
负责集团公司外派董事/监事侯选人的资格审查、考察与选拔；
2、
拟订外派董事/监事侯选人名单或外派董事/监事拟调整方案报集团公司总经理；
3、
考核年度期满，组织外派董事/监事述职与尽职评议；汇总外派董事监事工作办公室的业务考核和企业管理部经济责任制考核；提交考核结果并拟订嘉奖或责任追究意见；
4、
拟定外派董事/监事的报酬和奖惩方案并根据集团公司决策意见对外派董事/监事实施奖惩。
（三）
集团公司其他职能部门
根据部室职能分工做好与外派董事/监事工作有关的具体工作。
第三章
外派董事/监事任职条件、程序与任期
第九条
外派董事/监事基本任职资格：
（一）
符合国家相关法律法规规定的担任公司董事/监事任职资格；
（二）
具有较高的政治素质和较强的国有产权代表意识，认真贯彻执行国家的法律法规政策，能够忠实地维护国有资产的合法权益；
（三）
具有公司法人治理、企业生产经营管理等方面专业知识，熟悉生产经营管理，具有较高的企业管理水平和组织协调能力，熟悉相关法律法规和内部管理制度；
（四）
具有良好的职业信誉，诚实勤勉，依法履行职责；
（五）
身体健康、年富力强，能够独立工作并履行职责；
第十条
外派董事/监事的派出实行回避制度，具有下列情形之一的，不能在拟任职公司担任外派董事/监事：
（一）
本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或其子公司担任企业主要负责人的；
（二）
本人2年内曾与拟任职公司有直接商业交往；
（三）
本人持有拟任职公司所投资企业股权；
（四）
本人在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；
（五）
法律法规政策和公司章程规定的限制担任董事/监事的情形。
第十一条
外派董事/监事的推荐与任职
外派董事/监事推荐人选由组织部/人力资源部对其资格进行审查与考察，征求外派董事监事工作办公室意见后，拟订外派董事/监事建议提名人选；由集团公司总经理提名，集团公司董事会作出决定。
集团公司推荐的外派董事/监事按照拟任职公司章程规定履行法定程序后，依法享有任职公司董事/监事权利、履行相应义务。
第十二条
外派董事/监事实行任期制。外派董事/监事任期与任职公司董事/监事的任期相同，每个任期不超过3年，可以连任，但在同一任职公司连续任职不得超过6年。
在任期内，外派董事/监事可以根据规定依法更换。
第十三条
外派董事/监事应该保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，外派董事/监事原则上最多可以同时在不超出3家被投资企业担任外派董事/监事。
第四章
外派董事/监事职责、权利与义务
第十四条
外派董事/监事行使以下职责：
（一）
代表集团公司对任职公司进行科学有效管理，及时向集团公司汇报任职公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；
（二）
参与制定任职公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；
（三）
指导和监督任职公司经营层实施战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；
（四）
参与制定任职公司组织结构方案；
（五）
代表集团公司提出任职公司总经理、财务负责人候选人；
（六）
对任职公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；
（七）
参与制定任职公司基本管理制度，并监督实施；
（八）
检查任职公司财务，并及时向集团公司汇报任职公司的财务现状；
（九）
监督任职公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合规，当任职公司董事、经营层成员的行为损害集团公司利益时，要求其予以纠正，并及时向集团公司汇报；
（十）
集团公司赋予的其他职责。
第十五条
外派董事/监事在履行职责时，应该享有相应的权利。外派董事/监事的权利包括：
（一）
获知任职公司各类经营管理信息的权利；
（二）
获知集团公司有关其任职公司经营管理信息的权利；
（三）
列席集团公司有关其任职公司经营管理决策会议的权利；
（四）
出席任职公司董事会/监事会的权利；
（五）
在任职公司董事会/监事会上对所议事项进行表决的权利；
（六）
提议召开任职公司董事会/监事会的权利；
（七）
提出任职公司各项经营和管理议案的权利；
（八）
集团公司及任职公司章程赋予的其他权利。
第十六条
外派董事/监事在履行职责时，应该体现相应的义务。外派董事/监事的基本义务包括：
（一）
遵守集团公司章程，忠实履行职务，维护集团公司利益，不得利用董事/监事的职权为自己谋取私利；
（二）
不得利用董事/监事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司的财产；
（三）
不得泄露集团公司秘密；
（四）
在任职公司董事会/监事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团公司利益；
（五）
不得同所任职公司订立合同或者进行交易；不得影响任职公司正常的生产经营管理活动；
（六）
向集团公司外派董事监事工作办公室提交书面履行董事/监事职责的工作报告；
（七）
对任职公司股东（大）会审议事项，向集团公司外派董事监事工作办公室提交专题报告；
（八）
督促任职公司按月向集团公司报送公司财务报告等资料；
（九）
集团公司及任职公司章程规定的其他义务。
第十七条
外派董事/监事参加任职公司董事/监事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留，本人意见及其理由；反对，本人意见及其理由；弃权，无法发表意见及其障碍。
第五章
外派董事/监事工作制度
第十八条
外派董事/监事应该按照任职公司董事会/监事会会议通知准时出席董事会/监事会，如果由于客观因素不能出席董事会/监事会，应该以书面形式委托集团公司其他外派董事/监事代为投票，并及时向集团公司外派董事监事工作办公室汇报。
第十九条
外派董事/监事在出席任职公司董事会/监事会之前，要做好充分的准备工作，包括：
（一）
主动向任职公司其他董事/监事、经营层和相关部门了解和获取董事会/监事会议题的相关信息；
（二）
对董事会/监事会拟审议的议题，外派董事/监事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策意见；
（三）
外派董事/监事根据所获得的信息以及初步决策意见填写任职公司决策议案审核表，并及时地上报集团公司外派董事监事工作办公室；
（四）
外派董事/监事应该大力配合集团公司外派董事监事工作办公室和相关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席集团公司相关会议。
第二十条
外派董事/监事根据集团公司的决议，代表集团公司在任职公司董事会/监事会上进行表决，并及时把表决结果向集团公司外派董事监事工作办公室和相关领导进行汇报。
第二十一条
外派董事/监事在任职公司董事会/监事会进行表决时，必须遵循集团公司的审批意见。
第二十二条
外派董事/监事应当对董事会/监事会决议承担责任。董事/监事会的决议出现违反法律法规或者公司章程等情况，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派董事/监事根据其表决意见对公司承担赔偿责任；但在表决时曾明确表示反对并记载的，可以免除责任。
第二十三条
集团公司外派董事/监事实行工作报告制度，具体安排如下：
（一）
每季度结束前10日内，外派董事/监事向外派董事监事工作办公室提交履行董事/监事职责的工作报告，由外派董事监事工作办公室汇总后统一提报集团公司。
工作报告包括且不限于以下内容：
1、
汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；
2、
汇报期内任职公司的重要决策及其实施情况；
3、
汇报期内任职公司经营管理现状及其存在的问题；
4、
集团公司要求被投资企业执行管理制度的实施情况；
5、
本人对任职公司改进经营管理的各项建议；
6、
集团公司所要求的其他汇报内容。
（二）
对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，外派董事/监事发现任职公司下列情况之一的，应立即向外派董事/监事工作办公室报告：
1、
任职公司出现或可能存在重大违法、违纪行为以及经营、财务风险、法律诉讼；
2、
任职公司出现或可能存在严重损害股东、职工权益的行为；
3、
出现或可能存在侵害任职公司资产或危及任职公司生产经营的行为；
4、
任职公司出现或可能存在重大安全隐患或恶性事件。
（三）
任职公司股东（大）会召开10日前，外派董事/监事就任职公司股东（大）会审议事项，向外派董事监事工作办公室提出专题报告；专题报告包括且不限于以下内容：
1、
对任职公司股东（大）会审议事项的基本情况介绍、可行性分析与论证等；
2、
拟表决意见。
任职公司召开临时股东（大）会审议重大紧急事项，可以按照特事特办的原则进行处理。
（四）
外派董事/监事工作报告、专题报告由外派董事/监事独立提出。
第二十四条
外派董事/监事的述职管理
外派董事/监事在任期内的每年年末、任期期满或提前离任，应当就其履行职责情况向集团公司进行书面述职，对任期内履行董事/监事职责情况进行回顾，提出任职公司生产经营状况、财务状况、发展前景、存在问题与改进方案、公司法人治理等方面的意见或建议，接受集团公司的尽职评价。
集团公司外派董事/监事将述职报告分别报送外派董事监事工作办公室和人力资源部，由人力资源部与外派董事监事工作办公室结合外派董事/监事日常工作情况进行汇总，按照集团公司有关规定组织述职与尽职评价。
第二十五条
外派董事/监事的尽职评价
外派董事/监事尽职评价的主要内容，包括任职公司的经营业绩、财务状况、资本保值增值情况、投资收益情况；参加任职公司董事/监事会情况、对重要事项发表意见和表决情况；重要事项的跟踪和反馈情况；维护集团公司权益、落实集团公司指示意见、执行实施集团公司有关管理制度情况；其他事项的完成情况等。
第二十六条
外派董事/监事述职报告是对外派董事/监事进行考核的重要依据之一。
第二十七条
外派董事/监事开展工作，可以采取以下具体方式：
（一）
听取任职公司高级管理人员有关财务、资产状况和生产经营建设管理情况的专题汇报，听取职工或工会反映情况和意见；
（二）
列席任职公司生产经营管理等方面的重要会议；
（三）
收集、查阅任职公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等资料以及与企业生产建设经营管理活动有关的其他资料；
（四）
向高级管理人员调查了解、核实任职公司的财务状况和生产经营管理情况；
（五）
根据任职公司股东（大）会、董事会/监事会决议的安排，对任职公司重大事项进行专题研究、实地调研、项目考察，必要时可聘请集团公司规划、资本运营、财务、审计等部门或外部专家进行论证。专题研究、实地调研、项目考察与论证发生的合理费用由任职公司承担。
第二十八条
会议材料备案
在任职公司股东（大）会、董事会/监事会召开后，集团公司产权代表、外派董事/监事应要求任职公司在10日内将股东（大）会或董事会/监事会的决议及其表决意见等材料报送外派董事监事工作办公室备案。
第六章
薪酬与奖惩
第二十九条
外派董事/监事的薪酬（或津贴）由集团公司负责发放，未经集团公司批准，外派董事/监事不得领取任职公司的任何报酬（或津贴）。
外派董事/监事因执行任职公司公务发生的费用，按照任职公司公务费用标准，由任职公司承担。
集团公司统一对外派董事/监事进行经济责任制管理，将外派董事/监事薪酬（或津贴）与其履行董事/监事职责情况及任职公司经营绩效、投资收益等指标进行挂钩考核，由人力资源部组织外派董事/监事述职和尽职评议，形成综合考核评价意见，兑现其薪酬。
第三十条
外派董事/监事在履行董事/监事职责工作中，为维护股东、任职公司以及职工权益做出了优异成绩和突出贡献，有下列情况之一的，由外派董事监事工作办公室向集团公司申请给予专项奖励：
（一）
发现重大问题及时报告和处理，避免恶性事故、事件的发生，或为集团公司避免重大经济损失的；
（二）
依法履行董事/监事职责，做出突出成绩，集团公司主要负责人给予充分肯定的；
（三）
对任职公司董事会/监事会审议事项提出合理化建议意见，被采纳实施，效果显著的；
（四）
对任职公司股东（大）会、董事会/监事会安排的事项，进行深入研究论证得出重要结论，对任职公司的发展产生良好的实质性影响，成效显著的。
第三十一条
外派董事/监事履行董事/监事职责、执行公司职务时违反国家法律法规或者任职公司章程的规定，给任职公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十二条
外派董事/监事有下列行为之一的，按照有关规定给予相应处分：
（一）
对任职公司违法违纪问题隐匿不报的；
（二）
对任职公司股东（大）会、董事会/监事会审议事项失察，严重失职的；
（三）
与任职公司串通，编造虚假工作报告、专项报告的；
（四）
干预任职公司具体生产经营活动，造成严重后果的；
（五）
在履行董事/监事职责工作中，报销非公务费用、以权谋私、徇私舞弊，影响恶劣的；
（六）
泄露任职公司的技术秘密、商业秘密，擅自公开工作报告、专题报告的；
（七）
损害或侵犯了股东、任职公司及职工合法权益的。
第三十三条
任职公司发现外派董事/监事在履行董事/监事职责过程中违反本管理制度，可向外派董事监事工作办公室报告，外派董事监事工作办公室视情节报请集团公司追究当事人的责任。
第七章
附
则
第三十四条
本管理办法由集团公司外派董事监事工作办公室负责解释。
第三十五条
本管理办法经集团公司董事会审议通过，自印发之日起施行。
篇2：外派董事监事管理办法20XX
外派董事监事管理办法2016 本文关键词：外派，监事，管理办法，董事
外派董事监事管理办法2016 本文简介：外派董事监事管理办法陕西网商咨询顾问有限公司二0一六年一月目录第一章总则第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序第三章外派董事、监事的职责第四章外派董事、监事决策程序第五章外派董事、监事的基本行为准则第六章外派董事、监事的薪酬第七章外派董事、监事的考核第八章附则附录一：外派董事监事的日常情况沟通表
外派董事监事管理办法2016 本文内容：
外派董事监事管理办法
陕西网商咨询顾问有限公司
二0一六年一月
目录
第一章
总则
第二章
董事、监事任职资格条件及任免原则程序
第三章
外派董事、监事的职责
第四章
外派董事、监事决策程序
第五章
外派董事、监事的基本行为准则
第六章
外派董事、监事的薪酬
第七章
外派董事、监事的考核
第八章
附则
附录一：外派董事监事的日常情况沟通表
附录二：外派董事监事参会意见反馈情况记录
附录三：外派董事监事季度履职报告表
1
网商公司外派董事监事管理办法
第一章
总则
第一条
为规范陕西网商投资有限公司（以下简称“网商公司”）对全资子公司、控股公司、参股公司派出董事、监事人员的管理，保障网商公司的合法权益，根据《中华人员共和国公司法》等有关法规，结合公司实际，特制定本办法。
第二条
本办法所指的派出董事、监事是指按照全资子公司、控股及参股公司的公司章程和有关协议，应由网商公司委派担任的董事、监事人员。
第三条
外派任董事会中的董事长、副董事长、董事和监事会主席（或召集人）、监事等均适用本管理办法。
第四条
网商公司外派董事、监事实行专、兼职相结合的办法，任职一般不超过5家公司；董事不得兼任总经理职务（股东另有约定的除外）。
第五条
行政管理中心代表网商公司对外派董事、监事的业务归口进行管理。主要职责为：
（一）对外派董事、监事的增减换任提出建议；
（二）牵头组织相关部门从经营、财务、法律等角度协助支持董事、监事履行职责；
（三）协调外派董事、监事、被投资公司和网商公司本部相关部门的联系；
（四）管理被投资公司有关重要文件资料，包括其企业资料、董事会、监事会、股东会等会议文件、会议记录，决议、纪要、函件及外派董事、监事的报告资料和网商公司审议有关被投资公司事宜的相关资料等；
（五）行政管理中心负责至少每季度一次和外派的董事、监事对全资子公司、参控股公司的经营情况进行沟通，并作相应书面记录（参见附录一：外派董事监事的日常情况沟通表）；
（六）必要时，征得其他股东方的同意后，列席股东会、董事会和监事会。
（七）负责组织外派董事、监事的考核工作。
第二章
董事、监事任职资格条件及任免原则程序
第六条
网商公司外派董事、监事应具备以下条件：
（一）具有职业操守，遵纪守法，团结同志，有强烈的事业心和对公司高度的责任感，能够忠实执行网商公司的战略意图和经营决策，自觉维护企业的整体利益；
（二）符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定；
（三）具备相应的专业知识和业务能力，熟悉有关法律、法规对董事、监事的责任的规定，遵守国家的有关法律、行政法规；
（四）有较强的综合分析、沟通、判断和语言、文字表达能力，
并按照“德才取人，业绩衡量”原则和“公开、公平、公正”要求，通过考核，择优任用，由网商公司向所委派企业董事会提名推荐董事和监事，同一企业外派董事中须由具备战略管理、人力资源管理、财务管理和相关专业知识的人员构成，监事则至少有一名具备财务管理知识的人员。
第七条
外派董事、监事实行回避制度。外派董事、监事不得在其直系亲属担任重要职位或与外派董事监事有其他重大利益关联关系的同一企业任职。行政管理中心在外派董事、监事任职前负责进行相关调查，外派董事、监事应向公司说明情况；委派期间发生此类情况，应采取亲属回避或重新委派外派董事、监事的方式解决。
第八条
外派董事、监事的任命程序
（一）根据外派董、监事任职要求，由行政管理中心会同投资发展中心、财务管理中心提出外派董事、监事人选；并负责对拟聘人选进行资格审查（德、能、勤、绩等）后报网商公司总经理办公会审核；
（二）总经理办公会审核通过后报网商公司董事长签发推荐文件，由行政管理中心专函向拟任职的被投资公司推荐；
（三）外派董事、监事按法定程序由拟派往企业股东会在推荐人选中选举产生。
第九条
外派的董事、监事因下列事由退任：
（一）根据日常考察不能胜任或不适合委派工作的；
（二）违反公司有关规定，给公司造成不良影响的；
（三）不能廉洁自律的；
（四）任职期满考核评价不合格的（参见《董事、监事履职评价管理办法》）；
（五）任用人有充分理由说明其不合适继续任职的；
（六）任职企业股东会决议解职的；
（七）本人辞职。
第十条
外派董事、监事有下列情形之一的，网商公司将提请其任职企业按法定程序予以免职：
（一）
因职务变动不适合再担任董事、监事的；
（二）
年度考核不合格的；
（三）
一年内缺席三分之一（含）以上董事、监事会会议的；
（四）因健康等原因不能履行工作职责的；
（五）因工作需要或其他原因不适合继续担任外派董事和监事的。
第十一条
外派董事、监事解聘辞职程序
（一）由网商公司通过行政管理中心以书面形式告知所委派的企业董事会并通知解聘人，解聘人在接到书面通知的3日内有权对解聘提出异议，但必须服从网商公司的最后决定。解聘人在接到解聘通知后妥善办理移交手续，行政管理中心凭解聘通知书终止其相关待遇。
（二）任职者因特殊原因不能继续从事或有正当理由不愿意继
续从事所委派工作的，可提出辞去现任职务。外派人员辞职须提前一个月书面通知行政管理中心和所委派企业董事会，并填写《辞职申请表》，经网商公司和委派企业董事会同意，由行政管理中心办理辞聘手续。
第十二条
外派的董事、监事因上述事由退任时，应本着有利于
企业持续经营的原则，依本办法规定的程序，推荐新的继任者提交任职企业补选。
第13条
外派董事、监事的任期根据各派往企业章程确定，可以连选连任。
第三章
外派董事、监事的职责
第十四条
外派董事是公司股权投资利益的合法代表，应代表公司在任职公司董事会会议上议事、表决，行使董事权力，按照被投资公司章程规定参与决策并承担相应责任；代表网商公司对被投资公司进行战略性指导、对管理层进行有效监督，促使任职企业的财务目标与经营行为和网商公司战略目标有效结合，对所投资的资产承担保值、增值的责任。负责对被投资公司信息进行收集、分析、价值评估，并编制相应文件作为决策的依据。在管理中，负责与被投资公司沟通，进行企业日常监管，并将相关信息及时向行政管理中心通报。
第十五条
外派董事在任职企业的董事会上主要行使下列职权：
（一）参与制定任职企业的年度财务预算方案、决算方案；
（二）参与制定任职企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）参与决定任职企业内部管理机构的设置；
（四）参与聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘被投资公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（五）参与制定任职企业的基本管理制度；
（六）参与决定任职企业的经营计划;
（七）参与制定任职企业增加或者减少注册资本的方案；
（八）参与拟订任职企业的投资方案，企业合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（九）根据任职企业章程规定，行使章程中规定的其他职权。
第十六条
外派董事应当谨慎、认真、勤勉地行使任职企业章程所赋予的企业管理处置权；认真阅读所任职企业的各项业务、财务报告，及时了解企业经营管理状况；在充分了解信息的基础上履行职责。并以决策监督和财务监督为核心，对任职企业财务活动及其总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，确保任职企业股东权益不受侵犯。发现侵害股东权益时，及时向行政管理中心通报。
第十七条
监事根据监督检查工作的需要，列席董事会及有关会议。
第十八条
外派董事和监事应定期查阅并分析企业的财务会计报表，经常了解企业财务活动、经营活动及高级管理人员执行职务的状况。
第十九条
外派董事和监事报告频率及报告形式：
（一）本人履行情况、公司经营情况，每季度专题报告一次（参见附录三：外派董事监事季度履职报告表）。
（二）公司有重大事项时，及时报告。
（三）报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。
第二十条
外派董事监事的工作报告送交行政管理中心后，由行政管理中心会同外派董事监事分析并提出建议，报送网商公司领导审阅及批复。经网商公司领导批复的报告，由行政管理中心存档并将复印件交给外派董事监事，不需批复的报告直接由行政管理中心存档。
第二十一条
董事和监事根据网商公司的发展战略规划以及派往企业的情况，可提出追加投资、退出以及资本运作等意见，为企业决策提供参考。
第二十二条
外派董事、监事应按时出席任职企业的董事会（监事列席）、监事会并行使表决权；本人因故不能出席会议时，应书面委托网商公司外派其他董事、监事出席会议并代为行使表决权，或根据任职企业董事会、监事会议事规则的规定进行书面表决。
第二十三条
外派董事、监事每年向网商公司董事会述职一次，述职内容包括但不限于任职企业的经营、财务状况及本人履行职责的工作情况，同时提交分析报告和会议主要信息列表。分析报告应对企业的经济效益、资产质量、所有者权益等对网商公司有主要影响的情况进行报告和评述；会议主要信息列表应列明报告期内董事会、监事会、股东会的主要议题及审议结果。网商公司等相关部门有关人员列席该会议。述职会议由行政管理中心组织进行。
第四章
外派董事、监事决策程序
第二十四条
外派董事、监事对董事会、监事会的会议送审文件应认真研阅，做好充分的准备工作；出席会议时应独立、充分、明确地表达意见，并充分体现网商公司的利益。
第二十五条
外派董事、监事在落实网商公司决策的过程中，必须坚持“内部程序”加“法定程序”，即先由网商公司通过内部程序形成决策意见，再由外派董事和监事通过法定程序使网商公司的意志成为投资企业董事会和监事会的相应决议。
第二十六条
董事、监事应联系任职企业，要求股东会召开十天前，董事会和监事会会议五天前取得会议信息和文件材料。
第二十七条
在参加投资企业董事会、监事会会议表决之前，外派董事、监事应将其获得的资料（或复印件）在三个工作日之内交给行政管理中心，并针对议题提出初步意见和建议，内容包括但不限于：
（一）
本次会议召开的时间、地点、召集人、参会人员；
（二）
本次会议议题及相关其它资料；
（三）
外派董事监事针对每项议题的初步意见；
（四）外派董事监事对议题相关问题的意见和建议。
第二十八条
行政管理中心根据会议议题组织相关部门提出独立
意见和建议（网商公司有权要求投资企业提供必要的补充材料说明），并组织网商公司董事会成员、相关部门开会研究会议文件资料，着重从网商公司发展、权益等角度分析相关报告，形成最终意见。
第二十九条
就网商公司全资子公司，参、控股公司的重大问题、专项问题，外派的董事、监事应分别或联署向网商公司提出专题调研工作请求，由相关部门协助开展调研工作。
第五章
外派董事、监事的基本行为准则
第三十条
网商公司外派的董事、监事必须以忠诚、勤勉和谨慎态度认真履行职责，一切以网商公司利益出发，听取专家及相关部门合理的咨询意见和建议。
第三十一条
外派董事、监事不得有下列行为：
（一）挪用企业资金；
（二）将企业资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将企业资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（四）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于企业的商业机会，自营或者为他人经营与所任职企业同类的业务；
（五）违反对企业忠实义务的其他行为。
第三十二条
外派董事、监事违反本办法的有关规定，致使网商公司或任职企业遭受损失的，应承担相应的责任。网商公司视情节轻重给予相应处分：
（一）责令限期改正；
（二）内部批评；
（三）通报批评；
（四）取消任职资格；
（五）情节严重的交由司法机关处理。
第六章
外派董事、监事的薪酬
第三十三条
外派的全职董事薪酬由派驻企业按照其薪酬福利办法确定；兼职董事、监事实行履职每月500元津贴补贴，建议各公司提请股东会审议批准，由派驻各被投资公司承担。
（一）董事、监事的薪酬及补贴月度发放80%（每季度造表发放一次），预留20%在年度考核后与考核成绩挂钩一次兑现。
（二）年度预留兑现公式为：
年度兑现额=月度薪酬或补贴总额的20%*任职月数*考核得分（百分制）。
第七章
外派董事、监事的考核
第三十四条
外派董事监事的考核纳入网商公司考核评价体系，每年进行一次。
第三十五条
对外派董事、监事的考核办法如下：
（一）考核组织者：行政管理中心负责组织外派董事、监事的考核工作，投资发展中心、财务管理中心参与配合。
（二）考核内容：包括但不限于被考核者的职责履行情况等，详见《董事、监事履职评价管理办法》。
（三）考核审批：行政管理中心负责汇总考核结果并报送网商公司董事会审批，如对考核结果有异议的可向董事长申请复议，经再次审议通过的结果为最终结果。
（四）考核结果应用：作为董事、监事薪酬、补贴和任免的重要依据。
（五）对于同时兼任多个企业的董事监事，考核按派驻企业分别单独实施。
第八章
附则
第三十六
条
本办法与法律、法规或公司章程相抵触时，以法律、
法规或网商公司章程为准，并做相应的修改和调整。
第三十七条
本办法由网商公司行政管理中心负责解释。
第三十八条
本办法自发布之日起执行。
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15
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附录一：外派董事监事的日常情况沟通表
公司日常工作情况沟通记录表
沟通人：
参加的董事、监事：
主题：
时间：
地点：
沟通事项结论：
填报人：*年*月*日
附录二：外派董事监事参会意见反馈情况记录
公司会议
意见、建议、质询答复和落实情况概要：
填报人：*年*月*日
注：董事、监事在参加任职企业的董事、监事会会议后，将会议上已发表的意见、建议以及质询取得的答复和落实情况简要列示如上。请已参会的董事、监事将此表在会后及时反馈至行政管理中心。
附录三：外派董事监事季度履职报告表
外派董事监事季度履职报告表
沟通人：
参加的董事、监事：
主题：
时间：
地点：
沟通事项结论：
填报人：*年*月*日
篇3：集团公司－外派董事管理制度final
集团公司－外派董事管理制度final 本文关键词：外派，管理制度，董事，集团公司，final
集团公司－外派董事管理制度final 本文简介：天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632机密哈药集团有限公司外派董事管理制度天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632外派董事管理
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机密
哈药集团有限公司
外派董事管理制度
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外派董事管理制度
目
录
第一章总则1
第二章职责、权利和义务1
第三章聘任3
第四章工作方式、内容和报告4
第五章考核和薪酬6
第六章解聘、辞职和离任6
第七章附则8
附一：哈药集团公司外派董事任命书9
附表二：哈药集团公司董事会决策议案审核表10
附表三：哈药集团公司外派董事工作报表11
附四：哈药集团公司外派董事解聘书12
内部文件，注意保密-
i
-
外派董事管理制度
外派董事管理制度
第一章
总则
第一条
为建立和完善哈药集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和哈药集团章程，制定本制度。
第二条
外派董事是指哈药集团公司对外投资时，由哈药集团公司提名并代表哈药集团公司在被投资企业出任董事的员工。
第三条
外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位的外派董事，非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位的外派董事。
第四条
外派董事按照是否在哈药集团公司兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在哈药集团不兼任经营管理职位的外派董事，非专职董事是指在哈药集团兼任经营管理职位的外派董事。
第五条
本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指哈药集团，“集团公司”是指哈药集团有限公司，“权属公司”是指哈药集团有限公司拥有实际控制权的对外投资企业。
第二章
职责、权利和义务
第六条
集团公司的外派董事是集团公司对权属公司进行管理的受托者，应该严格履行其职责。外派董事的职责包括：
（1）
代表集团公司对权属公司进行科学有效管理，及时向集团公司汇报权属公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；
（2）
参与制定权属公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；
（3）
指导和监督权属公司经营层实施权属战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；
（4）
参与制定权属公司组织结构方案；
（5）
代表集团公司提出权属公司总经理候选人；
（6）
对权属公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；
（7）
参与制定权属公司基本管理制度，并监督实施；
（8）
集团公司赋予的其他职责。
第七条
外派董事在履行职责时，应该享有相应的权利。外派董事的权利包括：
（1）
获知权属公司各类经营管理信息的权利；
（2）
获知集团公司有关其任职权属公司经营管理信息的权利；
（3）
列席集团公司有关其任职权属公司经营管理决策会议的权利；
（4）
出席权属公司的董事会的权利；
（5）
在权属公司董事会上对所议事项进行表决的权利；
（6）
提议召开权属公司临时董事会的权利；
（7）
提出权属公司各项经营和管理议案的权利；
（8）
集团公司赋予的其他权利。
第八条
外派董事在履行职责时，应该体现相应的义务。外派董事的基本义务包括：
（1）
遵守集团公司章程，忠实履行职务，维护集团公司利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利；
（2）
不得利用董事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司的财产；
（3）
不得泄露集团公司秘密；
（4）
作为集团公司的产权代表在权属公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团公司利益；
（5）
外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。
第三章
聘任
第九条
集团公司在选派和任命外派董事时，要遵循“程序规范”、“标准透明”、“用人唯贤”等用人原则。
第十条
外派董事的基本任职资格包括：
（1）
根据国家相关法律法规具备担任公司董事的资格；
（2）
承认并信守集团公司章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；
（3）
具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；
（4）
具备所任职权属公司的行业背景和行业知识；
（5）
具备较高的管理能力和专业能力，管理能力包括决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；
（6）
年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
第十一条
外派董事的选拔和任命流程如下：
（1）
集团公司董事会根据权属公司的实际情况，向人力资源部提出委派外派董事的需求计划；
（2）
人力资源部根据外派董事需求计划组织初步选拔，根据初步选拔结果提出外派董事候选人名单（2－3人）；
（3）
人事分管副总裁对外派董事候选人名单进行审议，并提出意见；
（4）
总裁对外派董事候选人名单进行审核，必要时召集总裁办公会进行审议，并提出外派董事提名议案（1人）；
（5）
集团公司董事会对总裁（总裁办公会）审议通过的外派董事提名议案进行审核，并形成集团公司的决议；
（6）
集团公司董事会董事长根据董事会决议，在权属公司股东大会上对外派董事提名议案进行表决；
（7）
外派董事提名议案经过权属公司股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派董事任命书（参看附一《哈药集团公司外派董事任命书》）；
（8）
外派董事收到外派董事任命书之后前往权属公司就职。
第十二条
外派董事既可以是专职董事，也可以是兼职董事。
第十三条
外派董事应该要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，专职董事最多可以同时在不超出3家权属公司担任外派董事，兼职董事最多可以同时在不超出2家权属公司担任外派董事。
第四章
工作方式、内容和报告
第十四条
兼职外派董事的日常办公地点在集团公司。
第十五条
专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在集团公司办公，也可以在权属公司办公。
第十六条
外派董事如果在集团公司办公，应该遵守集团公司的日常管理制度，如果在权属公司办公，应该遵守权属公司的日常管理制度。
第十七条
外派董事应该按照权属公司董事会会议通知准时出席董事会，如果由于客观因素不能出席董事会，应该以书面形式委托集团公司其他外派董事代为投票，并及时向集团公司汇报。
第十八条
外派董事在出席权属公司董事会之前，要做好充分的准备工作，包括：
（1）
主动向权属公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息；
（2）
对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；
（3）
外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写权属公司决策议案审核表（参看附表二《权属公司董事会决策议案审核表》），并及时地转交给集团公司相关职能部门；
（4）
外派董事应该大力配合集团公司职能部门和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席集团公司总裁办公会和董事会会议。
第十九条
外派董事根据集团公司的决议，代表集团公司在权属公司董事会上进行表决，并及时把表决结果向集团公司相关领导进行汇报。
第二十条
外派董事在权属公司董事会进行表决时，必须遵循集团公司的决议。
第二十一条
外派董事在权属公司董事会闭会期间的主要工作内容包括：
（1）
研究权属公司产业发展趋势，提交权属公司产业发展建议报告；
（2）
了解权属公司管理现状，向权属公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到集团公司；
（3）
指导和监督权属公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；
（4）
配合集团公司相关部门对权属公司的各项管理。
第二十二条
集团公司外派董事实行工作汇报制度，具体安排如下：
（1）
外派执行董事每月汇报一次，通过列席总裁办公会进行汇报；
（2）
外派专职董事每月汇报一次，通过列席总裁办公会进行汇报；
（3）
外派兼职董事和外派非执行董事每季度汇报一次，通过列席总裁办公会进行汇报；
（4）
对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，既可以是单独对总裁进行汇报，也可以列席总裁办公会进行汇报；
第二十三条
外派董事工作汇报的主要内容包括：
（1）
汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；
（2）
汇报期内权属公司的重要决策及其实施情况；
（3）
汇报期内权属公司经营管理现状及其存在的问题；
（4）
集团公司要求权属公司执行管理制度的实施情况；
（5）
本人对权属公司改进经营管理的各项建议；
（6）
集团公司所要求的其他汇报内容。
第二十四条
外派董事列席集团公司董事会进行年度述职报告，年度述职报告是对外派董事进行考核的重要依据。
第二十五条
外派董事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报，也要提交书面的工作报表，书面工作报表（参看附表三《哈药集团公司外派董事工作报表》）是对外派董事进行考核的重要依据。
第五章
考核和薪酬
第二十六条
集团公司对外派董事实施定期考核，详细的考核办法详见《哈药集团公司员工考核管理办法》和《哈药集团员工考核标准》。
第二十七条
集团公司实施外派董事补贴制度，外派执行董事补贴标准可以由权属公司发放，也可以由集团公司发放，其他外派董事补贴由集团公司发放，在集团公司管理费用列支。
第二十八条
外派董事补贴标准如下：
（1）
如果外派执行董事的补贴由权属公司发放，其标准由权属公司提出，集团公司审核通过后执行；
（2）
其他外派董事年度补贴标准为XXXX元，同时兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度补贴增加XXXX元。
第二十九条
外派董事补贴在董事任期满整年时以现金形式发放。
第三十条
任期不满整年的外派董事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期的补贴。
第六章
解聘、辞职和离任
第三十一条
外派董事实行任期制，具体任期由其所任职的权属公司根据公司章程确定。
第三十二条
外派董事如果不能胜任工作，集团公司应该及时予以解聘。
第三十三条
外派董事解聘方案由集团公司人力资源部提出，报集团公司总裁办公会和董事会审核通过，提交集团公司股东大会审批，具体的流程如下：
（1）
人力资源部根据外派董事工作表现和考核结果，对于不能胜任工作需要的外派董事提出解聘方案；
（2）
人事分管副总裁对外派董事解聘方案进行审议，并提出意见；
（3）
总裁办公会对外派董事解聘方案进行审议，并提出集团公司关于外派董事解聘议案；
（4）
集团公司董事会对外派董事解聘议案进行审核，并形成集团公司关于外派董事解聘的决议；
（5）
集团公司董事会董事长根据董事会决议，在权属公司股东大会上对外派董事解聘决议进行表决；
（6）
外派董事解聘决议经过权属公司股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派董事解聘书（参看附四《哈药集团公司外派董事解聘书》）；
第三十四条
外派董事在任期内可以提出辞职，但是辞职方案须经集团公司审核通过之后提交权属公司股东大会审批，具体流程如下：
（1）
外派董事提出辞职方案；
（2）
集团公司人力资源部对外派董事辞职原因进行调查，并提出专业意见；
（3）
集团公司人力资源分管副总裁审阅辞职方案，并出示意见；
（4）
集团公司总裁办公会审议辞职方案，并出示意见
（5）
集团公司董事会审议辞职方案，并形成集团公司关于辞职方案的决议；
（6）
集团公司董事会董事长根据集团公司决议在权属公司股东大会上进行表决。
第三十五条
外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。
第三十六条
外派董事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。
第三十七条
外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第七章
附则
第三十八条
本制度由集团公司人力资源部起草和修订，由集团公司总裁（办公会）审议，集团公司董事会审批后发布。
第三十九条
本制度自发布之日起施行。
第四十条
本制度由哈药集团公司人力资源部负责解释。
附一：哈药集团公司外派董事任命书
先生（女士）：
经集团公司总裁办公会研究，经集团公司董事会审议，并由
公司股东大会表决通过，决定由你自*年*月*日起开始担任
公司董事职务，任期
年。
特此任命。
哈药集团有限公司
（盖章）*年*月*日
附表二：权属公司董事会决策议案审核表
权属公司名称
议案提交时间
议案名称
议案主要内容
（附上议案书）
外派董事意见
责任者（签名）
时间
相关职能部门意见
责任者（签名）
时间
分管副总意见
责任者（签名）
时间
集团公司最终决议
责任者（签名）
时间
附表三：哈药集团公司外派董事工作报表
姓名
权属公司名称
报告期
主要工作内容
主要工作业绩
重要决议实施情况
存在问题及其对策建议
其他
附四：哈药集团公司外派董事解聘书
先生（女士）：
经集团公司总裁办公会研究，经集团公司董事会审议，并由
公司股东大会表决通过，决定你自*年*月*日起开始不再担任
公司董事职务。
特此通知。
哈药集团有限公司
（盖章）*年*月*日
13
内部文件，注意保密