篇一：股权收购框架协议
股权收购框架协议
甲方：xxxxx
法定代表人：xxxx
住所地：xxxxx
乙方：xxxxx
法定代表人：xxxx
住所地：xxxx
丙方：xxxx
法定代表人：xxxx
住所地：xxxxx
丁方：xxxx
法定代表人：xxx
住所地：xxxxx
鉴 于：
1、甲方系依据中国法律在xx省xx县工商行政管理局登记设立
的，持有注册号为xxxxxxxxxxxx的有限责任公司。
2、乙方系依据中国法律在河南省荥阳市工商行政管理局登记设
立的，持有注册号为xxxxxxxxxxxx的有限责任公司。
3、乙方拟以货币资本、专利/非专利技术、管理团队、市场渠道
等综合价值与甲方合作，甲方股东丙方、丁方让与乙方部分股权，使
乙方成为甲方合法股东的方式进行战略合作，实现互利共赢，追求最
高的利益价值。
据此，甲乙双方就合作事宜，本着平等自愿、合作共赢之目的，
经友好协商，签署本战略合作框架协议（以下称 “本协议”）。
第一条 甲方保证
1.1甲方保证其具有符合中国法律规定的主体资格，具有签署并
履行本协议所必需的各类权利能力与行为能力，且已经完成与签署本
协议相关的手续。
1.2甲方披露给乙方的公司股权、公司资产和公司财务资料是完
整和真实的，公司股权和资产处于合法状态，没有未披露的任何隐瞒
的甲方公司及股东的瑕疵，没有影响到本协议履行的事实上和法律上
的障碍。
第二条 乙方保证
乙方保证其具有符合中国法律规定的主体资格，具有签署并履行
本协议所必需的各类权利能力与行为能力，且已经完成与签署本协议
相关的手续。
第三条 合作概述
3.1 甲方股东丙方同意将其%股权（以尽职调查甲方实际净资
产xxxxx万元为基准）转让给乙方，乙方同意受让上述股权；丁方同
意将其%股权（以尽职调查甲方实际净资产xxxxxx万元为基准）
转让给乙方，乙方同意受让甲方上述股权。
3.2双方协商同意，上述xxxxx%股权一次性交割完成。
3.3在正式股权投资协议签署后的xxx个工作日内，完成上述xxxx%股权的收购转让。
3.3.1 各方同意，乙方以其占有或控制的市场渠道，享有的管理
团队资源、合法持有的专利/非专利技术与甲方对接，供甲方无偿使
用，甲乙双方可根据需要另行签订相关协议；丙方、丁方同意将其26%的股权无偿转让给乙方。
3.3．2甲乙双方同意，乙方另以现金xxxxx万元人民币收购丙
方、丁方合计xxxxx%的股权。
3.4 在前述股权收购转让完成后，双方需进一步深度合作的（包
括甲乙双方股权投资等交易行为），由甲乙双方另行协商。
第四条 工作及安排
4.1 工作时间表
为了实现双方合作的顺利进行与最终完成，双方同意依照以下时
间表逐步推进各环节事项。
4.2 细节磋商
在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易细节进行磋
商，争取在排他期（定义见下文）内达成正式的战略合作协议条款。
本协议项下交易细节包括但不限于：
(1) 乙方入股的具体时间；
(2) 对乙方投资安全的保障措施；
(3) 乙方入股后公司治理、利润分配等事宜；
(4) 甲方在完成乙方入股后后续增资扩股事宜；
(5) 各方认为应当协商的其他相关事宜。
4.3 正式交易文件
在甲乙双方在交易细节达成一致的基础上，正式签订具有法律约
束力的股权收购协议，在该协议条款中约定本协议项下交易之具体事
宜。
第五条 公司治理
5.1 新公司（乙方依法成为股东后的甲方公司）股东等事项变更
登记完成后，新公司股东均有权向甲方派出董事会、监事会成员，并
按照《公司法》和公司章程之规定管理新公司，新公司管理机构的具
体人数，由双方另行约定。
5.2 乙方有责任和义务向新公司派驻经营管理团队，提供现代
的、专业的、规范的管理，提高新公司的管理水准和赢利能力。
第六条 技术支持
6.1 乙方承诺，将掌握的专利技术和非专利技术悉数用于公司的
产品制造，并不断在新技术上投入，努力使新公司成长为高新技术企
业。
6.2 乙方提供给甲方的专利技术和非专利技术在正式签订的股
权收购协议条款中列明。
第七条 销售网络支持
7.1 乙方承诺，将掌握的销售网络悉数用于新公司的经营，并不
断进行维护、升级。
7.2 新公司与乙方销售网络对接的具体安排，在正式签订的战略
合作协议条款中规定。
第八条 业绩要求
8.1乙方承诺：在新公司正式投产后的首个经营年度内，新公司
经营利润不低于xxxxx万元人民币，并保证在乙方上市后优先收购新
公司。
篇二：股权转让框架协议书(正)
股权转让框架协议书
甲方（转让方）：
身份证号码：
丙方（受让方）：有限公司
法定代表人：
鉴于：甲方已持有深圳市广晟置业有限公司（下称：目标公司）30%的股权和持有目标公司70%股权的另一股东（下称中珠公司）已达成一致意见，同意对外转让各自持有目标公司名下的股权。 现经甲乙双方友好协商，一致同意由甲方协助乙方购买目标公司100%的股权，并就相关事宜达一致意见。
一、 项目现状：目标公司拥有一块位于龙岗街道下井社区，深汕公路边的土地100%的权益。该地块占地26732.82平方米，土地使用证号为：深房地字第6000225367，宗地号为：G09307-0097的工业用地，容积率4.0，计容积率建筑面积约106930平方米的项目，现状为空地，已在办理报建手续；
二、 转让方式 ：目标公司以项目现状折价人民币柒亿捌仟万元（￥78000.00万元）整体转让目标公司的100%股权；乙方受让目标公司的100%股权。目标公司原股东之间的项目转让款项，由甲方与中珠公司协商及支付。
三、 工作节点：双方签订本协议后的一个月（30天）内，甲方必须取得目标公司100%股权转让的手续；包括但不限于目标公司全体股东同意100%股权转让给乙方的股东会决议、授权书、转让公告等。乙方在完成尽职调查工作后，签订目标公司《股权转让协议书》，并按约定完成工商变更登记、股权过户及转让款支付的工作。
四、 金额及支付：
目标公司以项目现状的总转让价款为：人民币柒亿捌仟万元整
（￥78000.00万元）支付方法以下：
1、 签订本协议后三个工作日内，双方到银行办理资金监管，同时乙方将人民币伍仟万元（￥5000.00万元）项目转让款存入双方开设的银行监管账户内。
2、 在甲方取得目标公司全部的股权转让手续及乙方尽职调查工作完成通过后，双方签订目标公司《股权转让协议书》，同时乙方将全部的项目转让款人民币柒亿叁仟万元（￥73000.00万元）存入双方在银行开设的监管账户内。
3、 在取得工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知及领取新的工商营业执照后，即日乙方解付双方在银行监管账户内所有的项目转让款。
五、 特别约定：
1、 在本协议约定的时间内，甲方取得了目标公司100%股权转让的手续后，而乙方却无法提供足够的后期资金支付项目转让款，三个工作日内双方在银行监管的资金当作乙方违约金解付给甲方，本协议终止；
2、 若在本协议约定的时间内，甲方未能取得了目标公司100%股权转让的手续，乙方有权决定：①、根据实际情况，通过双方协商给予延长办理时间；②、终止合同，银行监管资金全部解付给乙方，同时甲方须支付按利率18%/年计提的利息给乙方，本协议终止。
3、 本协议甲乙双方签字（盖章）后生效，一式二份，双方各执一份，同等效力。
甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 有限公司 签字： 法定代表人：
2016年月日
篇三：股权收购框架协议
股权转让框架协议
本框架协议于年月日签订，签署双方为：
甲方：
法定地址：
法定代表人：
乙方：
法定地址：
法定代表人：
鉴于：
1、甲乙双方。
2、甲方合法拥有目标公司80%的股权份额，并已获得充分授权行使目标公司剩余20%股份的处置权力。
3、甲方有意将所持有的目标公司80％的股份和经授权处置的目标公司剩余20％股份一并转让给乙方，乙方同意受让前述股份。
据此，甲、乙双方经过充分友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
一、转让标的
1.1本协议为甲、乙双方就目标公司100％股权转让签署的总协议，甲乙双方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反本协议。
1.2甲方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件，将其合法拥有的目标公司80%的股份和经授权处置的目标公司剩余20％的股份，以及该等股份所属一切权益转让给乙方；乙方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件，受让前述股份。
1.3有关股权转让价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由甲、乙双方在签署本协议后，另行签署《股权转让协议》进行约定。
二、交易方式
2.1为更好地控制双方交易成本和风险，经甲乙双方共同协商，本次交易分两步进行。在甲乙双方签署本协议后，甲乙双方首先就交易总标的（即目标公司100%的股权及其所属一切权益）的80％（即目标公司80％的股权及其所属一切权益）进行转让，并另行签署《股权转让协议》；在满足本协议及《股权转让协议》的条款、条件下，甲乙双方在完成目标公司80％的股权转让后半年至一年内完成目标公司剩余20％的股权转让。
2.2经甲乙双方共同协商，由甲方先行注册一家BVI （British Virgin Islands）公司，由该BVI公司受让目标公司全部股权，本协议项下的目标公司100％股权的转让由该BVI公司转让给乙方或乙方指定的受让方。
三、交易价格
3.1本协议项下目标公司100％股权的转让价格，由甲乙双方共同协商确定。
3.2在甲方保证下列第3.2.1、3.2.2条款的前提下，本协议项下交易价格以目标公司年经审计的税后净利润的倍价款作为最终成交总价，第一次转让的目标公司80％股份的价款即为该成交总价的80％，第二次转让的目标公司剩余20％股份的价款即为该成交总价的20％。
3.2.1 目标公司2006年经审计总销售收入不少于人民币XXXX万元，税后净利润不少于人民币XXX万元；
3.2.2目标公司经审计后的经营指标与本协议3.2.1条不符的，乙方拥有选择解除本协议项下交易或者继续履行交易的权利，此时，不论乙方选择解除或者继续履行交易，甲方需向乙方按本协议4.2条承担责任。
3.3 若目标公司经审计后的经营指标与本协议3.2.1条不符，而乙方选择继续履行本协议项下交易事项时，本协议项下交易最终成交总价的计算方法如下：
3.3.1若目标公司2006年经审计总销售收入（S）不足人民币XXXX万元的，则本协议项下交易成交总价（P）为：
P＝XXX万元×倍×（S/XXXX万元）
3.3.2若目标公司2006年经审计税后经利润（E）不足人民币XXX万元的，则本协议项下交易成交总价（P）为：
P＝XXX万元×倍×（E/XXX万元）
3.3.3若第3.3.1、3.3.2条同时成立的，则本协议项下交易成交总价（P）为：
P＝XXX万元×倍×（E/XXX万元）×（S/XXXX万元）
四、定金及交易价款支付
4.1在本协议签署后个工作日内，经甲乙双方书面确认，由乙方在第三方开设“股权转让专用共管账户”，并于 年 月 日前一次性汇入 （大写： ）作为交易定金，该定金待甲乙双方签署正式《股权转让协议》后自动转为第一次股权转让价款。
4.2甲乙双方应于审计报告提交后个工作日内签署正式《股权转让协议》，若非因本协议约定之原因或经双方确认的其他原因，任何一方违反约定放弃签署《股权转让协议》的，则应适用国家法律、法规有关定金罚则的规定向对方承担责任。
4.3在甲乙双方签署正式《股权转让协议》后，乙方将剩余第一次股权转让价款全部汇入“股权转让专用共管账户”，待目标公司80％股权办理工商变更登记至乙方名下，且甲乙双方按本协议第六条完成交接并在相应交接文件上签字之日起 个工作日内，乙方解付剩余第一次股权转让价款给甲方或其指定的账户。目标公司剩余20％的股权转让待第一次股权转让完成后半年至一年内，由双方另行签署协议进行约定。
五、尽职调查及审计
5.1在乙方支付定金后，乙方将对目标公司展开尽职调查，甲方应向乙方提供各种财务、合同等全部原始凭证和文件资料，并委派专门的人员配合尽职调查工作。尽职调查持续时间为 。
5.2在本协议签署后，由甲乙双方共同聘请审计机构，或由乙方推荐三家审计机构，甲方从中确定一家，对目标公司进行财务审计。审计费用由甲乙双方各自承担50%。
六、交接
6.1 甲乙双方共同确认，在甲乙双方签署正式《股权转让协议》的第二日为交接日。
6.2 自交接日之日开始，甲方应向乙方移交下列全部资料并与乙方共同妥善办理各项工作交接：
6.2.1目标公司真实、完整的资产清单；
6.2.2产品配方、产品规格、生产工艺等全部技术资料，并保证该资料需真实、准确、完整；
6.2.3销售渠道、客户资料和尚未履行完毕的销售合同及协议项下的权利；
6.2.4原料供应渠道及原料供应商的详细资料；
6.2.5原材料和产成品等存货；
6.2.6商标、专有技术和专利（如有）。
6.3自交接日之日开始，乙方指派财务和管理人员进驻目标公司参与相关经营、管理工作；目标公司应自交接日之日起 日内召开股东会，对董事会成员进行改选，改选后的董事会中乙方代表人数应占到总人数的以上。
6.4办理中国法律规定的各项股权转让过户及登记手续所需发生的费用，根据相关法律规定由甲、乙双方各自承担。
6.5任何一方未能按约定履行相关义务则视为违约，根据本协议第八条之规定承担违约责任。
七、双方承诺
7.1 法律资格
7.1.1甲方保证目标公司为依照中国法律设立并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
7.1.2甲方保证按本协议第一条转让给乙方的股权是甲方合法持有的股权或已经充分授权拥有合法的处分权；甲方保证对本次所转让的股权没有设置任何形式的担保和其他权利限制，本次转让的股权免遭任何第三人的追索，否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
7.1.3 双方拥有订立和履行该协议所需的权力，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
7.2 财务事项
7.2.1甲方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给乙方，并保证本协议所涉公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏，并无任何误导性陈述。
7.2.2 甲方从未就公司的资产状况、经营状况或经营前景向乙方进行任何不实或有误导性的陈述。
7.3 公司资产
7.3.1甲方保证没有涉及任何未了结的、可能发生的以甲方为一方或使甲方及其财产受约束的，可能对甲方履行本协议规定的义务产生实质性不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序。
7.3.2甲方确保除公司外，任何第三方对于公司所有的资产不存在任何他项权利，不存在任何潜在的权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。
7.3.3甲方承诺对完成股权转让、过户手续之前目标公司的或有负债承担全部连带责任，并以目标公司剩余20％的股权作为担保。
7.4 合同
7.4.1甲方声明其在本协议签署之前已向乙方告知并出示了全部有关公司正在履行及将要履行的合同。
7.4.2除前款所述的合同外，公司不存在任何其他义务性的或异常的、非正常交易的合同、协议等。