上周（8月10日）步昌药业（603858.SH）宣布，公司控股子公司拟以4888万元收购步昌健康管理（上海）有限公司100%股权。据公司资料显示，步昌健康管理的产品范围涵盖美容美白、排毒美容、抗氧化、抗衰老、提高免疫力、补充维生素、改善心脑血管疾病、护肝等多种预防亚健康的营养补充剂，已形成天然草药和动物营养提取物的健康产品体系。
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此次收购引起了一些争议。
造成这种情况的原因可能是公司的净资产为负，营业收入为零，员工人数几乎可以忽略不计，整个公司看似最有价值的部分是它持有的保健食品批准。从购买价格来看，平均批准度约为300万。
根据上述公告，步昌健康管理成立于2004年8月，截至估值基准日持有18项有效保健品批件。2021年1-5月、2022年营业收入为0，净利润分别为-53.66万元、-14.23万元。同日公布的估值报告显示，员工人数为3人，正式合同2人，重新聘用1人。截至2022年5月31日的固定资产、在建工程和无形资产均为0。
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目标资产自主研发的获批产品28个，待发行的获批产品6个。
步昌药业表示，此次收购符合公司战略发展，有利于整合资源优势，是公司积极布局保健品、实现“大健康”战略的有效举措，将进一步扩大保健品业务发展，形成可持续盈利能力，提升公司综合实力。 并有利于公司的长远发展。此次收购不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害上市公司和股东的合法利益。8月17日晚间，步昌医药表示保健品广告批文，已收到上交所关于其资产收购的监管函，要求公司追加披露标的资产自成立以来的经营情况，并结合“获得相关保健品审批的成本和难度”，进一步说明标的资产更名和公司高溢价收购的原因和合理性。
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那么，高溢价收购是否合理？
事实上，近年来，药企收购保健食品标的的案例屡见不鲜，其中最为人所知的就是2017年华润三九以3.79亿元收购山东盛海65%股权，2016年辉瑞以1.44亿美元（当时约合人民币10亿元）收购千霖， 以及2015年康美药业以8273万元收购麦肯立74%股权。
这些目标背后的一个共同特点是拥有大量的保健食品批件，在战略投资者眼中是甘薯。
国内保健食品准入正在形成备案占多数、注册审批占少数的新监管格局。据书正康勋统计，截至发稿，国家市场监督管理总局网站展示的注册保健食品有19474种，平均每年获批约600种。目前，2022年批号为121种，2021年批号为274种，较上届年审卷大幅减少。
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书正康勋创始人王大红认为，中国的药企生存起来并不容易，市场空间越来越接近天花板，营养健康产品处于发展初期，成长空间巨大，因此药企普遍关注甚至开始进入营养健康市场。
但研究发现，药企在营养保健品业务上做得好的是非常罕见的，为什么呢？我们的分析主要有两个原因：一是药企缺乏消费品的市场基因和营销团队，二是药企的营养健康产品线往往碎片化。
这一轮收购的目的非常明显保健品广告批文，就是先弥补产品线的短板。