最高法：股权转让协议约定“转让人清偿全部原有债务后受让人支付2500万元”，法院审理过程中又暴露新的原有债务，付款条件是否成就或者部分成就？
最高法院二审认为：
本院认为，本案争议焦点为：大华公司、李朝阳是否应当支付剩余股权转让款。
针对该问题，《项目合作开发协议》约定转让款为1.63亿元，支付方式如下：“协议签字生效后7个工作日内，大华公司、李朝阳支付600万元定金给杨建波、姜媛。协议生效之日起30天内，如下条件全部满足之日起30个工作日内，大华公司、李朝阳支付2000万元：大华公司、李朝阳通过股权转让方式取得项目和项目公司的全部权益合作协议文本，由此产生的税费由杨建波、姜媛承担；杨建波、姜媛将股权、股东和法人代表变更给大华公司、李朝阳，办妥工商登记变更手续，大华公司、李朝阳取得项目和项目公司的经营、行政管理权，杨建波、姜媛将印章、证照、账册、工程资料等手续移交大华公司、李朝阳等。协议生效之日起30天内，如下条件全部满足之日起30个工作日内，大华公司、李朝阳支付杨建波、姜媛2500万元：大华公司、李朝阳持有项目公司100%的股权且已办妥工商变更登记手续，大华公司、李朝阳已取得项目公司的经营、行政管理权；杨建波、姜媛将项目公司和未完工的工程所涉及的全部债务清偿完毕（包括所有债务、隐性债务），杨建波、姜媛已出具全部清偿完毕否则承担所有责任的承诺函等。以上条件满足后，大华公司、李朝阳在4个月内向银行申请贷款，将贷款额50%支付给杨建波、姜媛，余款2017年9月1日前付清。”
本案一审查明“大华公司已按协议约定支付了第一期600万元及第二期2000万元的转让款。杨建波、姜媛没有按照协议约定将项目公司和未完工工程实际的全部债务清偿完毕”，二审庭审中，杨建波、姜媛对一审认定的上述事实无异议。
本院认为，本案二审期间又暴露了部分原有债务，目前无法确定原有债务未偿还的具体金额及隐性债务，根据合同约定，杨建波、姜媛要求大华公司、李朝阳支付第三期转让款2500万元的付款条件尚未成就。
一审判决基于目前原嘉德公司原有债务已基本暴露完毕等情况，留存部分转让款暂不支付合作协议文本，认定其余转让款应予支付，该处理方案虽具有一定合理性，但不符合合同约定。
杨建波、姜媛应在合理期限内与大华公司、李朝阳对原嘉德公司债务进行审计对账，按《项目合作开发协议》约定积极偿还原嘉德公司债务，待债务清偿完毕后可主张剩余股权转让款。
（2021）最高法民终451号·2021-12-10
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