之前我们讲到了，由于企业的所有权和管理权分离导致了委托代理问题，也就是管理层可能和股东产生利益冲突，离心离德，而合理制定高管薪酬就是解决代理问题的其中一个重要方法。
但如何制定高管薪酬也是一个需要仔细考虑的公司治理问题，通常上市公司的董事会下属会专门成立一个薪酬委员会，专门负责制定高管薪酬政策。
薪酬委员会的人员构成要求每个国家不同，但大都要求非执行董事占到绝大多数，起到独立监管的作用。
薪酬委员会的主要职责如下：
●决定薪酬政策，包括总体薪酬规模，薪酬各组成部分的比例，以及绩效关联薪酬兑现时间。
●保证每个高管的薪酬设计能起到独立的激励效果，考虑市场水平，梯队建设，人才保留需求以及企业的长期战略需求。
●通过年报向股东披露薪酬政策，包括每个股东的薪酬，以及执行董事和非执行董事不同的薪酬政策。
在制定高管薪酬时，需要考虑多方面因素。这是一个‘人才打劫’的时代，企业辛辛苦苦培养出来一个人才，结果竞争对手出一个高薪就轻轻松松挖走了，所以同一个行业内薪酬是趋同的，有一家企业出了高薪，别的企业很难不提高自己的薪酬，不仅行业趋同，国际薪酬标准也是趋同的，这也是近些年高管薪酬越来越高的原因。毕竟资本很多，好的人力资本却是稀少的。
但是无上限的高管薪酬也会产生问题。美国1980年高管薪酬是普通员工的42倍国企高管薪酬，而现在已经涨到了347倍，几千万甚至上亿的年薪都不少见，这也导致了前几年的“占领华尔街”运动，金融危机时期，各大金融机构的高管薪酬不降反升，直接惹怒了大众。这就来到了薪酬设置的反面，过高的薪酬容易导致‘愤怒成本’，而且钱带来的激励效果是边际效用递减的，高管可能会为了保住自己的高收入不惜财务造假，损害股东利益。
在制定薪酬时，需要综合考虑各个方面：
固定薪酬与绩效薪酬的平衡
固定薪酬要能够反应该职位的市场水平，绩效薪酬要占有总薪酬的相当比例，不然起不到激励效果。
基于短期绩效的薪酬和基于长期绩效的薪酬的平衡
如果短期绩效的薪酬占比过高，容易导致高管“短视”问题，只关注达成企业短期利润目标，而不关注企业的长期发展，这会导致高管不愿投入研发、不愿投资固定资产等等问题。
股权激励是迄今为止比较常用的高管薪酬激励方式，股权激励可以缓和委托代理矛盾：
●给高管股权可以让高管成为股东国企高管薪酬，让高管站在股东的角度想问题，节省监督成本。
●股权是长期激励，被称为‘金手铐’。高管能够拿到股权的前提是要完成一定的业绩目标，并且有相当长一段时间的等待期，拿到股权以后也会有一段时间的禁止交易期，这就起到了把高管‘锁’在公司里，长期陪伴公司发展的目的。
●股权激励是用未来的钱，用资本市场的钱来激励高管，成本比直接给钱低。
但股权激励也有问题：
●股价和高管的努力程度没啥大关系，牛市的时候高管哪怕不干活都能赚大钱。
●高管在高点套现离场，自己实现了财务自由，公司却会受到高管离职带来的工作波动，甚至出现管理断层的问题。
●高管会利用内部人控制的优势，通过内幕交易、操纵股价的做法来获取利益。E.g.美国上市公司500强企业用来回购股票的资金超过净收入的一半，因为回购可短期推高股价，这样，用于研发培训的钱就大大减少了，还有更夸张的为了推高股价，财务造假。
高管薪酬作为公司治理的一个重要环节，能够起到利益协同的重要作用，是缓解委托代理问题的重要手段，但不可能用这一招就彻底解决委托代理问题，还需要公司治理其他各方面都到位。