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股东合作协议(经典) 本文简介：股东合作协议书股东：住址：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，各股东本着公平、公正、平等、互利，相互尊重、相互帮助、相互扶持、共同创业、共同致富的原则，经过友好协商，就共同投资成立科技有限公司（以下简称公司）事宜，订立本协议，以供信守。一、公司名称、法定代表人、注册
股东合作协议(经典) 本文内容：
股东合作协议书
股东：
住址：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，各股东本着公平、公正、平等、互利，相互尊重、相互帮助、相互扶持、共同创业、共同致富的原则，经过友好协商，就共同投资成立科技有限公司（以下简称公司）事宜，订立本协议，以供信守。
一、公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
公司名称：
法定代表人:
注册资本：
经营范围：瑜伽及健身服务
，具体以工商部门批准经营的项目为准。
性
质：个体经营
二、各股东出资金额、出资方式及股权比例
股东姓名
出资金额
出资方式
股权比例
认缴出资
实缴出资
货币或非货币（技术劳务、实物、知识产权、土地使用权等非货币作价）
货币
货币
货币
货币
货币
100%
注册资金200万元整
三、追加投资及注资
若因公司实际发展（如增加投资项目、公司战略调整等），公司储备资金不足，需要追加投资，根据实际预算需要按照原始出资比例，对应出资。若部分股东在需要追加投资时已无能力出资或能力达不到预算需要，可根据实际出资能力情况，出资能力弱者可向出资能力强者借款。各股东按本合同规定的股权比例缴纳出资。
四、资金、财务管理
1、所有资金将由四共同指定的公司开立的对私、对公账户统一收支，短信提示。
2、对私账户（开户行：
）
3、对公账户（开户行：;
账号：
户名：
）
4、财务统一交由全体股东共同指定的财务会计人员处理。公司账目应做到每月结帐，三月一次小清帐，一年一次大清帐，并及时提供相关报表交各方签字认可备案。所有支付流程做到有申请，有签字批准，再付款。真正做到相互监督，相互检查，相互信任，透明办事，共同把公司经营好、管理好，业务做大、做强。
五、利润分享及风险承担
1、各股东以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任；按实缴出资比例分享利润，分担风险及亏损。
2、公司税后利润，在合理保证下月度费用后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：
（1）分红的时间：每月度底分取上个月度利润。
（2）分红的数额为：根据上个月度剩余利润的实际情况分配，各方按出资比例分取。
3、因不可抗拒因素，所有股东无能力阻挡的风险（如天灾人祸），所造成的一切损失，股东无须承担责任。
4、如果是正常的经营风险，由全体股东以出资额为限承担责任；如因公司管理层违反公司章程或投资协议，或按照规定应由股东会会议决定的事项而未经股东会，而产生的风险，则由当时责任人或直接领导人承担赔偿责任和民事责任。
六、入股、退股和股权转让的约定
1、入股
（1）需承认本协议及相关条款；（2）需经全体股东同意；（3）执行协议规定的权利义务。
2、退股
（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括该股东向公司借款等）；（2）如执意退股，退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；（4）需经全体股东同意。
3、股权转让
股份可以转让，需经全体股东同意，股东转让股份时，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
七、合伙的终止及终止后的事项
1、以下情况，可终止合伙关系
（1）全体股东同意终止合伙关系；（2）合伙经营的事业已经完成或者无法完成；（3）其他法律规定的情况。
2、终止后的事项
（1）即行推举主要清算人，并成立清算小组（可由股东组成也可外单位聘请）参与清算工作；（2）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给股东或第三人，其价款参与分配；（3）清算后如有亏损，不论股东出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由股东按出资比例承担。
八、股东的义务和权利
1、股东的义务
（1）公司股东应当遵守法律、法规和本协议，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（2）随着公司的发展，若半数以上股东人数提出此股东不能胜任现任职位，公司将考虑调离岗位；若经过2～3次平调后，亦不能胜任所调岗位，需退居二线，不得有异议。
（3）股东不得以公司名义谋取私利、暗箱操作或以虚假借口做有损公司利益的事。
（4）公司因发展需要聘请职业经理人，所有股东均要服从合理安排与调度。
（5）所有股东均不得私自泄漏公司的重要机密，严重者将按国家相关法规追究责任。
（6）公司若遇不可抗拒因素或自然灾害需要出资时，所有股东必须无条件服从，若不能按所持股权比例出资，公司有权收购其部分股权。
2、股东的权利
（1）了解公司经营状况和财务状况的权利。
（2）选举和被选举为执行董事或监事的权。
（3）按照股权占有比例分取红利。
（4）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
（5）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、公司会计报告。
（6）股东有查阅公司会计账簿的权利。
（7）公司条件成熟后，公司有义务为股东交纳一切保险。
（8）股东之间可以相互转让其全部股份或者部分股份，股东向股东以外的人转让其股份时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如不购买该转让的股份，视为同意转让；经股东同意转让股份，在同等条件下，其他股东对该股份有优先购买权。
九、股东大会
1、经全体股东一致同意：由ＸＸＸ担任执行董事，负责公司整体统筹运营管理。如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由全体股东研究同意后方可执行：
（1）单项费用支付超过1万元；
（2）新服务的推出；
（3）重大的促销活动；
（4）公司章程约定的其他重大事项；
（5）公司今后如需增资，则需股东按股份比例共同出资。
对于上述重大事项的决策，各股东意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：按票数民主表决，少数服从多数，如该决策致使公司出现损失或公司无法正常运转时，由全体股东共同承担全部损失和责任。
2、因公司发展需要，定时召开股东大会，对前期工作做出总结和企划的调整，股东会将提前1个工作日通知各股东参加股东大会，各股东必须按时参加，不得无故缺席。
3、股东大会会议都应有详细文字整理记载，并贯彻落实。
4、股东大会决议按少数服从多数的原则执行。
5、纠纷处理原则：当股东任何一方与另一方产生矛盾或纠纷时，或当某方个人利益与公司利益产生冲突时，应本着团结一致，共同发展的原则积极的解决问题。
十、禁止行为
1、所有股东不得向股东以外的人透露合伙资金、项目情况及其他要求保密的事项。
2、未经全体股东同意，禁止任何股东私自以合伙公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司所有，造成损失则按实际损失赔偿。
3、股东经营与公司相同及竞争的业务，必须事先获得公司股东会批准。
如股东违反上述各条，应按实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体股东决定除名。
十一、其他
1、本协议自全体股东签名（按手印）后之日起生效，未尽事宜由全体另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及全体股东内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。
3、公司股东之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。
4、本协议一式六份，除留一份在法律公证处备查外，每个股东各执一份，具有同等的法律效力。
股东签字或盖章：
第4页
共4页
篇2：2020年公司股东合作协议
20XX年公司股东合作协议 本文关键词：合作协议，公司股东，XX
20XX年公司股东合作协议 本文简介：20XX年公司股东合作协议甲方:住址:身份证号:乙方:住址:身份证号:甲,乙双方因共同投资设立有限责任公司(以下简称“公司“)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质1、公司名称:有限
20XX年公司股东合作协议 本文内容：
20XX年公司股东合作协议
甲
方:
住
址:
身份证号:
乙
方:
住
址:
身份证号:
甲,乙双方因共同投资设立
有限责任公司(以下简称“公司“)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.
拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质
1、公司名称:
有限责任公司
2、住
所:
3、法定代表人:
4、注册资本:
元
5、经营范围:,具体以工商部门批准经营的项目为准.
6、性
质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.
股东及其出资入股情况
公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为
元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:
1、启动资金
元
(1)甲方出资
元,占启动资金的50%;
(2)乙方出资
元,占启动资金的50%;
(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.
(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行:
账号:
),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.
(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起
日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户.
2、注册资金(本)
元
(1)甲方以现金作为出资,出资额
元人民币,占注册资本的50%;
(2)乙方以现金作为出资,出资额
元人民币,占注册资本的50%;
(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.
(4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起
日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.
3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任.
公司管理及职能分工
1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.
2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);
(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为
元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).
(4)公司日常经营需要的其他职责.
3、乙方担任公司的监事,具体负责:
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(2)检查公司财务;
(3)监督甲方执行公司职务的行为;
(4)公司章程规定的其他职责.
4、甲方的工资报酬为
元/月,乙方的工资报酬为
元/月,均从临时账户或公司账户中支付.
5、重大事项处理
公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划;
(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.
对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:
.
6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.
资金、财务管理
1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.
2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.
盈亏分配
1、利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.
2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:
(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润.
(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.
(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.
转股或退股的约定
1、转股:公司成立起
年内,股东不得转让股权.自第
年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.
若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.
转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金
元.
2、退股:
(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.
(2)股东退股:
若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.
若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.
(3)任何时候退股均以现金结算.
(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.
3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.
协议的解除或终止
1、发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙双方一致同意解除本协议.
2、本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还.
违约责任
1、任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在
日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.
2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金
元.
3、本协议约定的其他违约责任.
其他
1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.
3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.
4、本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力.
甲方(签章):
乙方(签章):
签订时间:XX年
月
日
篇3：债权人申请执行显名股东代持股权的司法考察与法理研究
债权人申请执行显名股东代持股权的司法考察与法理研究 本文关键词：债权人，法理，股权，股东，司法
债权人申请执行显名股东代持股权的司法考察与法理研究 本文简介：债权人申请执行显名股东代持股权的司法考察与法理研究摘要：司法实践中对于债权人是否有权申请强制执行显名股东代持股权的问题存在极大争议。本文通过对此类典型案件的梳理与分析，初步形成对此类案件的裁判思路：首先，与显名股东不存在股权交易的债权人应属于《合同法》第三十二条第三款所规定的“第三人”；其次，显名股
债权人申请执行显名股东代持股权的司法考察与法理研究 本文内容：
债权人申请执行显名股东代持股权的司法考察与法理研究
摘
要：司法实践中对于债权人是否有权申请强制执行显名股东代持股权的问题存在极大争议。本文通过对此类典型案件的梳理与分析，初步形成对此类案件的裁判思路：首先，与显名股东不存在股权交易的债权人应属于《合同法》第三十二条第三款所规定的“第三人”；其次，显名股东的一般债权人有权依据商事外观主义原则申请法院强制执行显名股东代持的股权；再者，在判断股权代持案件中股东资格的归属时，应将第三人利益作为一项重要的考量因素。
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关键词：股权代持；“第三人”范畴；商事外观主义；股东资格确认
DOI：10.3969/j.i中图分类号：D922.291
文献标识码：A
文章编号：1003-9031（2018）02-0048-08
一、案件概述
（一）基本案情
2004年11月18日西安成城经贸有限公司（下称“成城公司”）向中国银行股份有限公司西安南郊支行（下称“中行南郊支行”）借款3000万元，成城公司到期未偿还贷款，中行南郊支行遂向西安中院提起诉讼，西安中院作出民事调解书。调解书确定的履行期限届满后，成城公司仍未还款。2009年2月25日西安中院依据中行南郊支行的申请冻结成城公司名下渭南信用社1000万股权。2009年2月9日上海华冠投资有限公司（下称“华冠公司”）与成城公司股权确认纠纷立案，经陕西高院判决确认成城公司名下渭南信用社1000万股份属华冠公司所有。后华冠公司以诉争股权所有权人的身份提出执行异议，西安中院裁定异议理由成立。中行南郊支行不服，遂向西安中院提起执行异议之诉（一审），西安中院驳回中行南郊支行的诉讼请求。随后，中行南郊支行向陕西高院提起上诉（二审），被陕西高院驳回。最后，中行南郊支行向最高人民法院申请再审（再审），亦被最高院驳回。
（二）案件争议
上述案件的核心争议在于公司股权的实际权利人（即“隐名股东”）能否对抗公司股权名义持有人（即“显名股东”）的债权人①对该股权提出的强制执行申请。本案经历了一审、二审、再审三个审判程序，最终最高人民法院认为股权善意取得制度的适用主体仅限于与名义股东存在股权交易的第三人，商事外观主义原则的适用范围不应包括非基于股权处分的债权人，并据此判定中行南郊支行不能适用商事外观主义原则主张对股权进行强制执行②。然而，同样是对于“债权人申请执行显名股东代持股权”的问题，在最高院的判决中却出现了截然不同的裁判结果。在（2016）最高法民申3132号案件中，最高人民法院则认为，《公司法》第三十二条第三款所称的第三人不应限缩于与显名股东存在股权交易关系的债权人，隐名股东不得以股权代持为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利③。当前，对于上述问题在法律规范中并未给出明确的规定，而最高院前后不一的裁判结果也未能给出一个明确的审判思路，反而增加了实务审判的不确定性。
二、债权人申请执行显名股东代持股权的司法考察
为进一步厘清司法实践中对“债权人是否有权申请执行显名股东代持股权”的裁判思路，笔者依托于中国裁判文书网、威科先行法律信息库等检索工具，共选取了24个各地法院有关“显名股东债权人能否对抗隐名股东异议申请”的典型案件进行考察。从案件的地域来源看，覆盖了浙江省、广东省、福建省、江苏省、江西省、湖南省、山东省、河南省、四川省、北京市、上海市、重庆市等十二个省市。其中，由中级法院裁判的有13个，由省高院裁判的8个，另外3个则由最高人民法院作出最终裁判。从裁判的结果来看，正如最高法院对“债权人是否有权申请执行显名股东代持股权”的问题出现了诸如（2016）最高法民申3132号案和（2015）民申字第2381号案两个前后不同的裁判结果一般，各省市的裁判逻辑也呈现了“两分天下”的总体格局。
（一）隐名股东可排除债权人对显名股东代持股权的强制执行
1.债权人不属于《公司法》第三十二条第三款所称的“第三人”
各地法院在认定债权人不属于《公司法》第三十二条第三款所称的“第三人”的审判思路，大致有以下几方面的考量。首先，从股权善意取得的角度来看，与显名股东不存在股权交易的债权人不属于“第三人”的范畴，不具备需要保护的信赖利益。在上述“中行南郊支行与华冠公司执行人执行异议”一案中，最高院就明确指出，股权善意取得制度的适用主体仅限于与名义股东存在股权交易的第三人。其次，从商事外观主义原则的角度来看，非商事交易的第三人并未基于公司登记而产生信赖利益，因而不属于《公司法》第三十二条第三款的保护对象。例如，在“张长全与珠海市领和贸易有限公司、佛山市南海区祥馨织唛有限公司案外人执行异议”一案中，佛山市中级人民法院则指出，由于公司登记公示的权利不是非商事交易第三人的交易对象，其没有基于公司登记所产生的交易信赖①。再者，从公司法立法目的的角度来看，对第三人的保护是为了维护交易安全，而非基于股权交易的第三人并不存在交易安全的问题。在“房银与李喜阳案外人执行异议之诉”一案中，河南省高院即认为，公司法第三十二条第三款规定的目的是为了保护第三人基于股权工商登记的外观而产生交易信赖，从而维护交易安全。对于非基于股权交易的第三人，其没有基于工商登记所产生的交易信赖，不存在交易安全的问题，因此不属于“第三人”的范畴②。
2.债权人不能适用商事外观主义原则申请对股权进行强制执行
对于债权人能否适用商事外观主义原则申请对股权进行强制执行的问题，四川省宜宾市中级人民法院在“曾琳与蒋文兵、彭浩宇执行异议”一案中指出，《公司法》第三十二?l第三款关于“不得对抗第三人”是为了维护商事交易安全，其适用范围应当围绕商事交易展开，限于交易的进程中。若并非是就股权进行交易，而仅是执行股权来满足显名股东一般债权的实现，那么此时的股权仅是”强制执行”的标的，而不是“商事交易”的标的，工商登记的外观主义原则不适用于非交易的第三人③。