清科2016年7月中国企业并购统计报告 本文关键词：中国，企业并购，统计，报告
清科2016年7月中国企业并购统计报告 本文简介：清清科2016年7月中国企业并购统计报告清科数据：7月并购市场不温不火，证券行业拒绝平淡7月并购交易数量及并购金额仍呈现下滑趋势，与3月份的交易状况基本持平，由于“炒壳”而掀起的一波并购浪潮终于恢复平静。7月并购市场总体不温不火，然而证券行业不甘平淡，哈投投资15.11亿美元成功收购江海证券，一举拔
清科2016年7月中国企业并购统计报告 本文内容：
清清科
2016
年
7
月中国企业并购统计报告
清科数据：7
月并购市场不温不火，证券行业拒绝平淡
7
月并购交易数量及并购金额仍呈现下滑趋势，与
3
月份的交易状况基本持平，由于“炒壳”而掀起
的一波并购浪潮终于恢复平静。7
月并购市场总体不温不火，然而证券行业不甘平淡，哈投投资
15.11
亿
美元成功收购江海证券，一举拔得头筹，本月并购交易金额最大的案例。随着证券市场规模的不断发展壮
大，在我国资本市场定价与资源配置等方面起到了重要的作用，有力的促进了我国融资结构的改善，加快
市场化改革的步伐，已成为中国社会经济体系的重要组成部分。特别是
2012
年以来，中国证券行业不断
加大改革创新的力度，通过证券行业的制度创新，推动和增强证券公司的创新意识和创新动力，为证券行
业的创新创造更加宽松的政策空间。一系列的制度创新和具体措施有利于证券公司加快改善盈利结构、提
高资金效率、发展创新业务。伴随着中国经济增长方式的转变、经济结构的调整和国民财富的增长，中国
证券行业将迎来以创新发展为主导的新阶段。
图
1
2015
年
8
月至
2016
年
7
月并购市场交易趋势图
来源：私募通
2016.08www.pedata.cn
根据清科集团旗下私募通数据显示，2016
年
7
月中国并购市场共完成
221
起并购交易，其中披露金
额的有
168
起，交易总金额约为
123.62
亿美元，平均每起案例资金规模约
7358.43
万美元。案例数环比
下降
16.9%，总金额环比下降
19.
7%。本月国内并购
207
起，占并购案例总数的
93.
7%，披露金额的案
例
154
起，披露金额是
105.55
亿美元，占总金额的
85.4%；海外并购
14
起，个数占比
6.3%，披露金额
的案例
14
起，披露金额是
18.07
亿美元，占总金额的
14.6%。本月金额最大的三起并购案例为：哈投投
资收购江海证券（15.11
亿美元），金谷源收购格尔木藏格（13.83
亿美元），海立美达收购优势科技（4.67
亿美元）。
6
图
2
并购案例数量地域分布（按标的方）
来源：私募通
2016.08www.pedata.cn
具体来看，2016
年
7
月完成的
221
起并购交易，分布在北上广以及江浙等
28
个省市、自治区以及港
澳台和海外地区。其中案例数量前三甲分别是江苏省、广东省和北京市，案例数量分别是
32
起、31
起和
25
起，占比分别为
14.5%、14.0%、11.0%，由于本月整体数量减少，与上月相比较，北京、广东和上海
的并购案例数量均有所下降；并购金额方面，北京市位居第一，交易金额达
18.10
亿美元，占比
14.6%，
值得一提的是，本月黑龙江省共完成
3
起并购交易，交易金额却超过了广东省和上海市，位居第二，多达
15.62
亿美元，占比
12.6%，平均每起案例交易金额
5.21
亿美元。
表
12016
年
7
月中国并购市场并购类型统计
并购类型
案例总数
比例
披露金额
的案例数
披露的金额
（US$M）
比例
国内并购
207
93.7%
154
10554.90
85.4%
海外并购
14
6.3%
14
1807.25
14.6%
总计
221
100.0%
168
12362.16
100.0%
来源：私募通
2016.08www.pedata.cn
证券行业现状浅析
证券行业的发展主要得益于宏观经济平稳较快增长、产业政策导向支持以及创新业务的发展。随着宏
观经济平稳较快增长，企业获得了快速发展的机会，融资需求将进一步增长，在政策引导和证券市场功能
不断完善的环境中，企业通过证券市场直接融资的规模将不断扩大，从而促进证券行业发展。与此同时，
投资者的收入水平持续上升、财富不断积累，资产配置的需求进一步增强，投资形式更加多元化，进而推
动证券业不断创新，尤其上市公司质量和投资者投资意识的不断提高，股票等证券产品的财富属性逐步强
化，为证券公司的业务发展开辟新的增长空间，为证券公司收入结构的调整创造了有利契机。
但是，由于我国证券市场发展时间较短，政策引导和金融环境不是很完善，证券行业存在着不利因素。
首先，我国证券行业资产规模总体偏小，抵御风险的能力较弱。通过证券市场直接融资规模占全社会融资
规模的比重较小。证券市场中的产品有限，尤其是衍生品，其分散风险的功能远不能满足整个金融市场的
需求。其次，业务模式和收入结构相对单一，创新能力不足。目前中国证券行业收入仍主要依靠经纪、自
营和承销保荐等传统业务，向客户提供兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理等综合金融服务能
力有限，其业务模式和收入结构相对单一。再次，行业开放度逐步提升，竞争加剧。国内商业银行、信托
公司、保险公司等其他金融机构以及互联网公司凭借资本、渠道、客户资源等优势，加快向投资银行、资
产管理、理财服务等证券业的传统业务领域渗透，并力图通过新设或并购等方式进入证券金融领域，证券
行业将面临更为激烈的竞争。
图
3
并购案例数量与金额行业分布图
来源：私募通
2016.08www.pedata.cn
本月并购共涉及
25
个一级行业，从案例数来看，机械制造、电子及光电设备、连锁及零售分列前三
位，分别完成
33、17
和
17
起案例；分别占比
14.9%、7.7%和
7.7%；累计占比
30.3%。金额方面，金融、
化工原料及加工、机械制造分列前三位，并购涉及金额分别为
19.43
亿、15.80
亿、11.95
亿美元，分别
占比
15.7%、12.8%、9.7%；累计占比
38.2%。
金融行业典型案例：哈投股份收购江海证券
2016
年
7
月
26
日，哈尔滨哈投投资股份有限公司成功受让江海证券有限公司
100.00%股权，作价
98.39
亿元人民币。哈投股份主要经营热电主业，具有区域供热特许经营权，区域垄断优势明显。江海证
券业务涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金代销、
为期货公司提供中间介绍、融资融券等。本次交易可以实现江海证券的整体上市，有利于充分发挥哈投集
团旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步推动哈投集团作为国有资本投资公司多元化业
务的开展，而且有利于哈投集团盘活优质证券业务资产，壮大集团金融业务板块，增强可持续发展的动力。
表
22016
年
7
月中国并购市场十大并购案例
并购方
被并购方
并购金额
(US$M)
公司
行业
公司
行业
哈尔滨哈投投资股份有限公司
其他能源及矿产
江海证券有限公司
证券
1510.67
金谷源控股股份有限公司
冶炼/加工
格
尔
木
藏格
钾肥
股
份有
限
公
司
农药及肥料
1383.19
青岛海立美达股份有限公司
仪器仪表制造
联动优势科技有限公司
网络游戏
466.56
美的集团股份有限公司
家用电器制造
东芝生活电器株式会社
家用电器制造
451.51
黑龙江黑化股份有限公司
化工原料生产
泉州安通物流有限公司
配送及仓储
437.57
北京光线传媒股份有限公司
电视制作与发行
天津猫眼文化传媒有限公司
电
影
制
作
与
发
行
365.87
厦门银润投资股份有限公司
酒店
学大教育科技（北京）有限公
司
专业培训
353.12
广州汇垠日丰投资合伙企业
(有限合伙)
其他金融
吉林永大集团股份有限公司
其
他
电
器
机
械
及器材制造
330.09
厦门鑫汇贸易有限公司
其他
厦门华侨电子股份有限公司
家用电器制造
316.23
山东宏达矿业股份有限公司
有色金属矿采选
Jagex
Limited
网络游戏
300.00
来源：私募通
2016.08www.pedata.cn
金谷源收购格尔木藏格
2016
年
7
月
1
日，金谷源控股股份有限公司成功受让格尔木藏格钾肥股份有限公司
100.00%股权，
作价
90.09
亿元人民币。这桩
2014
年就已宣布的并购交易，终于尘埃落定，格尔木藏格成功借壳。金谷
源原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资
为主业的公司。但由于历史上为股东及关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，公
司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营。藏格钾肥拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区
724.3493
平方公
里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，主要从事氯化钾
的生产和销售；氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油
等工业领域。本次交易完成后，金谷源现有资产、负债、业务等将被剥离，藏格钾肥有较强的盈利能力，
有利于上市公司的盈利能力增强。藏格钾肥可实现与
A
股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并
有助于提升藏格钾肥的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
表
32016
年
7
月跨国并购案例列表
并购方
被并购方
并购金额
(US$M)
公司
行业
公司
行业
美的集团股份有限公司
家用电器制造
东芝生活电器株式会社
家用电器制造
451.51
厦门银润投资股份有限公司
酒店
学大教育科技（北京）有限公
司
专业培训
353.12
山东宏达矿业股份有限公司
有色金属矿采选
Jagex
Limited
网络游戏
300.00
中化国际（控股）股份有限
公司
其他金融服务
Halcyon
Agri
Corporation
Limited
林业
172.97
金正大生态工程集团股份有
限公司
农药及肥料
24
家从事家用园艺业务公司
其他建筑/工程
128.97
三诺生物传感股份有限公司
医疗设备
PolymerTechnology
Systems,Inc.
生物工程
110.00
华油惠博普科技股份有限公
司
其他能源及矿产
安东油田服务
DMCC
公司
石
油
和
天
然
气
开采
107.47
广博集团股份有限公司
纺织及服装
Geoswift
Asset
Management
Limited
金融服务
85.80
上海开创国际海洋资源股份
有限公司
肉制品及副产品加工
HIJOS
DE
CARLOS
ALBO
其
他
食
品
制
造
业
67.82
广东东方精工科技股份有限
公司
其他机械制造
EDF
EUROPE
S.R.L.
其他机械制造
10.51
新界泵业集团股份有限公司
其他机械制造
Mertus
253.
GmbH
其
他
电
器
机
械
及器材制造
8.34
新界泵业集团股份有限公司
其他机械制造
WITA
Wilhelm
Taake
GmbH
其
他
电
器
机
械
及器材制造
6.12
北京雪迪龙科技股份有限公
司
专用仪器仪表制造业
ORTHODYNE
S.A
其他机械制造
4.61
湖北综联桓能源投资管理股
份有限公司
电力、燃气及水的生
产和供应业
SINOGASHOLDINGSPTE.
LIMITED
石
油
和
天
然
气
开采
0.01
来源：私募通
2016.08www.pedata.cn
7
月
VC/PE
支持并购案例共有
103
起，占并购案例总数的
46.6%，与上月相比有所下降，并购标的
地区主要集中在广东省，江苏省以及上海市，案例数分别是
20
起，15
起和
12
起，累计占比
45.6%，标
的行业主要集中在电子及光电设备、机械制造等行业。
表
42016
年
7
月部分
VC/PE
支持并购案例列表
并购方
被并购方
并购金额
(US$M)
公司
行业
公司
行业
哈尔滨哈投投资股份有限公司
其他能源及矿产
江海证券有限公司
证券
1510.67
金谷源控股股份有限公司
冶炼/加工
格
尔
木
藏格
钾肥
股
份有
限
公
司
农药及肥料
1383.19
美的集团股份有限公司
家用电器制造
东芝生活电器株式会社
家用电器制造
451.51
黑龙江黑化股份有限公司
化工原料生产
泉州安通物流有限公司
配送及仓储
437.57
北京光线传媒股份有限公司
电视制作与发行
天津猫眼文化传媒有限公司
电
影
制
作
与
发
行
365.87
厦门银润投资股份有限公司
酒店
学大教育科技（北京）有限公
司
专业培训
353.12
广州汇垠日丰投资合伙企业
(有限合伙)
其他金融
吉林永大集团股份有限公司
其
他
电
器
机
械
及器材制造
330.09
上海锦江国际酒店发展股份有
限公司
酒店
维也纳酒店有限公司
酒店
268.50
珠海润达泰投资合伙企业(有
限合伙)
其他金融
深
圳
日
海通
讯技
术
股份
有
限
公司
通信设备
256.40
广东省广晟资产经营有限公司
有色金属矿采选
东江环保股份有限公司
环保
206.14
来源：私募通
2016.08www.pedata.cn
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篇2：并购协议
并购协议 本文关键词：并购，协议
并购协议 本文简介：XXXXX股份有限公司收购QQQQ有限公司100%股权之协议书转让方(以下简称为甲方)：姓名：住址：身份证号：联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号：联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号：联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号：联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号：联系电话：电子邮箱：受
并购协议 本文内容：
XXXXX股份有限公司收购
QQQQ有限公司
100%股权之
协
议
书
转让方(以下简称为甲方)：
姓名：住址：
身份证号：
联系电话：
电子邮箱：
姓名：住址：
身份证号：
联系电话：
电子邮箱：
姓名：住址：
身份证号：
联系电话：
电子邮箱：
姓名：住址：
身份证号：
联系电话：
电子邮箱：
姓名：住址：
身份证号：
联系电话：
电子邮箱：
受让方：XXXXX股份有限责任公司(以下简称为乙方)
住所地：
法定代表人：
目标公司：QQQQ包装有限公司（以下简称为QQQQ公司）
住所地：
法定代表人：
（本页为本协议首部，以下无其他内容）
协议书内容
鉴于：
1.
甲方均为具有完全民事行为能力的自然人，为QQQQ公司的五位自然人股东，且持有该公司100%的股权。
2.
乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于1994年5月26日设立并有效存续的股份有限责任公司。注册资本为人民币2186.6667万元；法定代表人为：【】；工商注册号为：。
3.
QQQQ公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2012年7月23日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币550万元；法定代表人为：【】；工商注册号为：。
4.
甲方拥有QQQQ公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
5.
甲方拟通过转让股权及资产的方式，将拥有QQQQ公司100%的股权转让给乙方，且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方转让QQQQ公司100%的股权给乙方之事项达成协议如下，以资信守。
定义：
1
以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。
2
在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:
“股权”指在本协议签订日甲方所拥有的QQQQ公司100%股权;
“资产”指在本协议签订日甲方所拥有的QQQQ公司全部资产；
“转让价”指转让股权的收购价格;
“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件;
“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件;
“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。
“披露”指甲方与本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和资料，特别是对乙方不利的事件、情况、信息和资料向受让方履行的全面告知义务的行为。甲方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，甲方的披露应当以书面的形式作出。
“隐瞒”指甲方在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知的义务的行为。
“遗漏”指甲方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。
“赔偿”指签署本协议的双方中的一方向另一方在标的或价款之外的给付义务。
“公司权力机关”指签署本协议的双方依各自公司章程规定的有权批准本公司签署本协议，进行本协议项下交易的机构。
“股权转让计价基准日”指确定QQQQ公司股东权益的时日，自该日起转让股权在QQQQ公司的利益转归受让方享有，本协议项下的股权计价基准日为*年*月*日。
“QQQQ公司管理权交割日”指在本协议生效后，双方按本协议的约定对QQQQ公司的管理权、决策权、人事权（包括对董事长、董事、监事、监事会主席、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的撤换）以及印鉴、账目、资产等移交的时日。
“QQQQ公司的法定账目”指完整保存于QQQQ公司的，根据中国企业财务会计准则对QQQQ公司资产、负债和经营状况进行全面有效记载和核算的财务账册和会计凭证。
“QQQQ公司或然负债”指由于股权转让基准日之前的原因，在股权转让基准日之后使QQQQ公司遭受的负债，而该等负债未列明出让方股权转让基准日前的法定账目中也未经双方作帐外负债确认的，以及该等负债虽在出让方股权转让基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的，其大于的部分。
“中国法律、法规”指中华人民共和国的有权机关颁布的在本协议签订时有效的法律、行政法规、规章及司法解释。
3
条、款及项均分别指本协议的条、款及项。
4
商业秘密指履行本协议而知悉的任何商业信息、资料及文件内容等，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
5
本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
第一条
先决条件
1.1
下列为甲方转让QQQQ公司先决条件：
①
甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议之副本；
②QQQQ公司财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权均已向乙方合法披露；
③
乙方委任的审计机构或者财会人员针对QQQQ公司的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
第二条
陈述与保证
2.1
转让方在此不可撤销的陈述并保证
2.1.1甲方承诺QQQQ公司的成立完全依照中国法律、法规进行的，QQQQ公司除取得工商管理机关颁发的营业执照获得营业的资格外，还进行了有效的税务登记、企业代码登记以及从事相关业务的行业许可证等，并逐年通过年检；
2.1.2甲方承诺QQQQ公司自成立以来所经历的分立、合并、改制和重组均是依法进行的，其行为合法有效不可逆转，且不存在任何不确定或未尽事项；
2.1.3甲方承诺QQQQ公司自成立以来一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况；
2.1.4甲方承诺QQQQ公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符，坏账和报废资产均已作核销处理；
2.1.5甲方承诺其向QQQQ公司的出资和获得QQQQ股权的获得完全是依照中国法律、法规操作的，并进行了有效的验资，是合法有效的，且不存在任何未尽责任和争议，不存在出资违约责任和出资不足责任；其所拥有的QQQQ公司的股权及资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该股权及资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；
2.1.6甲方自愿转让其所拥有的QQQQ公司的股权及资产，且在本协议项下对股权的出让已按QQQQ公司章程的规定经其他股东同意，并取得QQQQ公司其他股东放弃优先购买权的声明，同时也取得QQQQ公司股东会的批准。
2.1.7甲方承诺凡为QQQQ公司截止股权转让计价基准日所有的资产全部列于披露给受让方的QQQQ公司的各项资产明细表中，凡列于披露给受让方的各项资产明细表中的资产全部为QQQQ公司所有，且不存在争议；
2.1.8甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；
2.1.9甲方保证其就该股权及资产之背景及QQQQ公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权权利及资产权利将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；
2.1.10甲方拥有该股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反甲方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；
2.1.11甲方向乙方保证QQQQ公司除已经向乙方披露的债务之外无其他任何债务，若QQQQ公司遭受或然负债的，乙方及QQQQ公司不承担任此类债务何责任，且乙方有权要求甲方按照本协议的约定向乙方承担赔偿义务；
2.1.12甲方承诺自*年*月*日起至本协议约定的QQQQ公司交付日止，QQQQ公司不会出让自己的知识产权和专有技术，不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和各种政府许可，不会出售自己的业务、销售网络、销售协议、已经发放的促销品、宣传广告等。并根据需要采取各种措施包括支付竞业限制补偿金等保护其拥有的各种商业秘密和经济信息；
2.1.13甲方承诺自*年*月*日起至本协议约定的QQQQ公司交付日止，QQQQ公司不会恶意签署有损乙方或QQQQ公司利益的任何合同、协议、契约，确需签署的标的额在
万元以上的合同，甲方将促使QQQQ公司事先通知乙方；
2.1.14甲方承诺自*年*月*日起至本协议约定的QQQQ公司交付日止，QQQQ公司不会提升员工的职务，也不会对外招聘管理干部，不会变更已有的劳动合同增加员工的薪资，不会签署新的劳动合同增加员工数量；
2.1.15甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议；
2.1.16除上述承诺与保证外，甲方还承诺和保证除在本协议或有关文件中披露给受让方的对受让方可能不利的事件、情况、信息和资料外，交易股权及QQQQ公司不存在任何对乙方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。甲方在本协议项下的承诺与保证是不可撤销的，且在本协议生效后，将构成对甲方股东合法、有效、有约束力的文件。
2.2
受让方在此不可撤销的陈述并保证：
①
乙方自愿受让甲方转让QQQQ公司之股权及资产；
②
乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反主管部门的相关规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；
③
乙方保证受让该股权及资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议；
④
乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第三条
保密条款
3.1除非本协议另有约定，各方应对其因履行本协议而取得的所有有关方的各种形式的任何信息、资料及文件内容等保密。
3.2本协议各方承诺因履行本协议而取得的所有有关方的各种形式的任何信息、资料及文件内容，在本协议解除或终止后，按照相应方的要求予以返还原件或其他可留存的文件，并且针对不能返还的信息，按照相应方要求予以销毁，并出具书面保证，协议解除或终止后不因任何原因和不以任何方式使用相应方的任何保密信息。
3.3本协议的保密期限为永久，本协议任何一方违反本保密规定，违约方应向守约方承担本协议项下股权转让金额百分之三十的违约责任。并且如果承担违约责任不足以弥补守约方损失的，违约方还应继续承担赔偿责任。
第四条
转让之标的
4.1甲方同意将其拥有的QQQQ公司股权按照本协议的条款出让给乙方；
4.2乙方同意按照本协议的条款受让甲方拥有的QQQQ公司股权，乙方在受让上述股权后，依法享有QQQQ公司100%的股权和对应的股东权利。
第五条
转让全部股权及资产之价款
5.1
本协议双方一致同意，QQQQ公司全部股权的转让价格合计为人民币（大写）肆仟贰佰万元整（小写）￥42,000,000.00元（以双方实际谈判确定的金额为准），最终收购价款的确定应综合考虑目标公司有关资产证照的办理成本、相关负债及应纳税费等因素。
5.2甲方和QQQQ公司若存在下列情况，股权转让价格应进行实际调整：
5.2.1甲方违背被协议第二条甲方承诺的有关项目导致QQQQ公司财产减少或所有者权益减少的，本协议约定的股权转让价格也随之调整；
5.2.2对固定资产、土地使用权、知识产权资产根据目标公司该等资产明细表核查，实际数量不足明细表载明数量的；
5.2.3QQQQ公司国有土地使用权证、房产证等权属证书未在本协议签署后6个月内，办理完结并转移至QQQQ公司的名下；
5.2.4对甲方和QQQQ公司的负债，如甲方不予承担，应在股权转让金中予以扣除。
第六条
股权及资产转让
本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
6.1
将QQQQ公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)。
6.2
积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理QQQQ公司有关工商行政管理机关变更登记手续。
6.3将本协议第八条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方。
6.4移交甲方能够合法有效拥有的QQQQ公司全部股权转让给乙方的所有文件。
第七条
股权及资产转让价款之支付
7.1支付条件：
（a）乙方办理完毕目标公司现有的国有土地使用权证和全部的房产证，办结消防、环保验收合格手续并取得排污许可证后2个月内，甲方向乙方支付第一笔收购款人民币壹仟贰佰万元；
（b）剩余款项在上述款项支付后5年内分期付清。
7.2
支付方式为（
），账号：（
）
第八条
QQQQ公司管理权的交割
8.1甲乙双方约定，双方股权转让经工商登记部门登记完成5个工作日之内，双方完成对杨凡印刷公司管理权的交割。
8.2甲乙双方约定，对于QQQQ公司管理权的交割包括但不限于以下方面：
8.2.1截止至管理权交割之日，QQQQ公司原股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，需经由股权转让后重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。
8.2.2截止至管理权交割之日，QQQQ公司的经营管理权交由乙方委派的管理团队，杨帆印刷公司的原董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员向QQQQ公司递交从即日起辞去其在QQQQ公司担当职务的辞职函，并保证不向QQQQ公司提出任何索赔要求。
8.2.3截止至管理权交割之日，双方对QQQQ公司的账目、档案等进行移交，双方共同将公司的原印章销毁或移送工商管理部门，同时起用由乙方安排刻制的QQQQ公司新印章，更换银行、税务专用章。
8.2.4截止至管理权交割之日，双方将QQQQ公司的营业执照、税务登记证、企业代码证以及政府核发的生产许可证、资质证书、特种经营许可证等与经营相关证照进行查验和移交。
8.2.5截止至管理权交割之日，双方对QQQQ公司的各银行账户及存款进行查核和交割。
第九条
转让方之义务
8.1甲方须配合与协助乙方对QQQQ公司的法律尽职调查和审计及财务评价工作。
8.2
甲方须及时签署应由其签署并提供的与该股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。
8.3
甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
8.4甲方承诺QQQQ公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，均由甲方承担；如有行政机关、司法部门对QQQQ公司就本次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。
8.5因QQQQ公司国有土地使用权证、房产证等权属证书尚在办理中，甲方承诺在双方签订本协议后的
6
个月内将上述事项办理完毕，相关资产权属证书应办理至QQQQ公司名下。
8.6与QQQQ公司生产经营相关的消防、环保等验收手续以及排污许可证等许可证照尚未办理，甲方承诺在双方正式签署本协议后的
6
个月内将上述验收手续及许可证照办理完毕。
8.7因QQQQ公司部分场地已出借给第三人作为印刷包装车间、灯泡车间使用且其相关业务往来系通过目标公司开展，甲方应与借用人进行积极有效磋商，并责令其于2014年
月
日前腾退借用场地并厘清相关债权债务、收回其持有的全部业务介绍信、授权书、空白合同等文件资料。
第九条
受让方之义务
9.1
乙方须依据本协议第五条之规定向甲方支付转让价款。
9.2
乙方将按本协议之规定，负责督促QQQQ公司及时办理其股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。
9.3
乙方应及时提供为完成该股权及资产转让而应由其主管部门签署或批准的相关文件。
第十条
担保条款
对于本协议项下甲方之义务和责任，特别对第二条甲方的无瑕疵保证，乙方扣除本协议项下股权转让款的百分之五作为瑕疵担保保证金，签订协议之日两年内无瑕疵退还甲方全部保证金。
第十一条
违约责任
11.1
QQQQ公司若遭受或然负债，甲方按如下约定向乙方承担赔偿义务：
11.1.1本款规定的甲方因QQQQ公司遭受或然负债对乙方的赔偿责任独立于本协议本条第二款约定的甲方的违约责任，是甲方在违约责任以外的一项赔偿责任。
11.1.2甲方因QQQQ公司遭受或然负债，应对乙方承担等额的赔偿责任。
11.1.3在QQQQ公司遭受或然负债的情况出现时，乙方应当促使QQQQ公司书面通知甲方，如甲方要求以QQQQ公司的名义行使抗辩权，乙方将促使公司给予必要协助，无论甲方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要公司遭受或然负债，甲方均应按本协议约定履行赔偿责任。
11.1.4甲方应在QQQQ公司支付或然负债后3日内向乙方履行赔偿责任。
11.1.5在依据本协议约定乙方完成股权转让价款支付前，QQQQ公司发生或然负债的，乙方有权根据本协议约定的赔偿额，从应当支付给甲方的转股价款中予以扣除，但在扣除前应当书面通知甲方。
11.1.6甲方各方对本协议项下甲方因QQQQ公司遭受或然负债对乙方的赔偿义务承担无限连带责任。
11.2协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
11.2.1本款约定的违约责任独立于本条第一款约定的甲方因QQQQ公司或然负债而对乙方承担的赔偿责任。
11.2.2任何一方违反本协议第二条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付本次股权转让金额的百分之三十的违约金；
11.2.3甲方未按照本协议约定履行如实披露义务致乙方损失的，应向乙方支付本次股权转让金额的百分之三十的违约金；但因QQQQ公司遭受或然负债至乙方的损失由甲方按照本条第一款约定赔偿；
11.2.4甲方未按照本协议约定如期交割管理权的，每逾期一日，向乙方支付每日万分之三的违约金；
11.2.5构成甲方的五位出让人，对本协议项下甲方的违约责任承担无限连带赔偿责任；
11.2.6乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该股权之转让价款的，按逾期付款金额承担每日万分之三的违约金。
11.3上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第十二条
不可抗力条款
12.1本协议所称不可抗力是指：不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
12.2
由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本协议项下的义务过程中遇到障碍或迟延，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力事件的一方（受阻方），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议。
12.2.1
受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；
12.2.2
受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给各方造成的损失；
12.2.3
不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的公证文书和书面说明，书面说明中应包括对迟延履行或部分履行本合同的原因说明。
12.3
不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知各方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。
12.4
如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议的修改或终止。如在一方发出协商书面通知之日起十日内各方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。
第十三条
通知条款
13.1
根据本协议需要发出的全部通知，可以以专人递送、挂号信件、特快专递、传真、电子邮件方式发出。通知应按本协议列明的地址或号码发出，在符合下列规定后视为已经送达。
13.1.1
以专人递送的，接收人签收之日视为送达；
13.1.2
以传真方式发出的，以发件方发送后打印出的发送确认单所示时间视为送达；
13.1.3
以电子邮件及其他电子数据方式发出的，以发送方邮件系统显示已发送的时间视为送达；
13.1.4
以特快专递形式发出的，发往本市市内的，发出后第二日视为送达。发往内地其他地区的，发出后第三日视为送达。发往港澳台地区的，发出后第四日视为送达。发往境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达；
13.1.5
以挂号方式发出的，发往本市市内的，邮寄后第三日视为送达。发往发往内地其他地区的，发出后第四日视为送达。发往港澳台地区的，发出后第五日视为送达。发往境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达。
13.2
如任何一方的上述送达信息有变更时，须在变更前三日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。
第十四条
适用法律及争议之解决
14.1
协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
14.2
任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，三十日内不能协商解决的，协议双方均有权向乙方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五条
协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十六条
特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十七条
协议之生效
15.1
协议经双方合法签署后生效。
15.2
本协议一式（
）份，双方各执（
）份，（
）份备存于QQQQ公司内。
第十八条其它
18.1本协议未尽事宜，由双方另行订立补充协议予以约定。补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有相同的法律效力。
18.2本协议书各条的标题仅为行文方便而设，不得视为等同于该条款所包含的全部内容。
18.3本协议书任何条款的无效或被撤销，均不影响本协议书其他条款的有效性。任何一方行使权利不应导致另一方本协议书项下的权利受到损害。
18.4一方未能或迟延行使本协议书项下的任何权利，不能被视为对此等权利或其它权利的放弃，且单独或部分行使此等权利，并不排除行使或进一步行使此等权利或行使其它权利。
第十七条附件
本协议附件主要包括财务审计报告、资产评估报告、主管部门批准文件、财产清单、职工安置方案、会议纪要、谈判笔录等。
（本页以下无正文）
下接签字页
本页为关于XXXXX股份有限责任公司收购QQQQ包装有限公司签字页
（本页无正文）
甲方（签字）：韩金文
温艳华
冯华明
赵双来
任福云
日期：
乙方（签章）：XXXXX股份有限责任公司
法定代表人（签字）：林宁革
日期：
丙方（签章）：QQQQ包装有限公司
法定代表人（签字）：韩金文
日期：
篇3：中国乳业并购活动集中性现象成因分析
中国乳业并购活动集中性现象成因分析 本文关键词：成因，中国，并购，乳业，现象
中国乳业并购活动集中性现象成因分析 本文简介：中国乳业并购活动集中性现象成因分析2002年以来，乳业并购风潮席卷大江南北。据统计，仅2002年发生在乳品行业的并购重组案就有30多起。同时，大约有100个亿左右的资金进入中国乳品行业。随着伊利、蒙牛、光明等优势企业拓展全国市场步伐的加快和大量新增资本不断涌入，以及行业资本运营力度的加大，中国乳业市
中国乳业并购活动集中性现象成因分析 本文内容：
中国乳业并购活动集中性现象成因分析
2002年以来，乳业并购风潮席卷大江南北。据统计，仅2002年发生在乳品行业的并购重组案就有30多起。同时，大约有100个亿左右的资金进入中国乳品行业。随着伊利、蒙牛、光明等优势企业拓展全国市场步伐的加快和大量新增资本不断涌入，以及行业资本运营力度的加大，中国乳业市场并购重组频繁发生，行业整合浪潮汹涌。我们将这种并购活动集中于某些行业的现象称为并购的行业集中性。
一、乳业行业特点
中国乳业这两年发生大规模的并购，是跟它的产业特点密不可分的。第一，乳业是公认的朝阳产业，发展前景十分广阔，发展速度惊人，并与富国强民紧密联系在一起。第二，我国乳品消费与世界平均消费水平之间存在着巨大差距，蕴含着无限商机。第三，乳业的广阔前景吸引了许多公司和大量资金进驻其中。第四，乳业也是资源争夺、市场竞争的战场。随着我国人民生活水平的不断提高，花样繁多的乳品已逐渐成为人们的日常食品，乳业已经是社会公认的朝阳产业。近几年，乳业的发展更是迅速，已经成为我国食品行业中增长幅度最大的产业。
二、行业集中性现象成因分析
根据乳业的行业特点，本文将从以下几个方面来分析并购活动集中的成因。
（一）行业的生命周期。如开篇所说，资本如此集中的涌入乳品制造业的主要原因是中国的乳品行业经过多年的发展，恰好具备了一个成长性行业的条件。这不是偶然的，是这个行业发展到一定阶段的必然。产业经济学理论认为，典型行业的生命周期包括四个阶段：导入期、成长期、成熟期和衰退期。当行业处于衰退期时，外部竞争的压力制约着企业的成长，使企业的资源没有得到合理的使用，应设法使资源用在那些正处于成长期的行业中去，这样才能使资源得到充分利用。相反，当行业处于成长期时，行业竞争对手相对较少，企业发展速度加快，销售收入快速增长，具有充分的投资吸引力，但市场根基不够稳固。按照经营协同理论，在行业中存在着规模经济，并且在并购之前，企业的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求，通过并购双方的优势互补产生经营上的协同效应，有助于实现规模经济效益。基于此理论，处在成长期和衰退期的企业正好都存在互相并购的可能。因此，作为我国食品工业中发展最快、成长性最好的产业，乳业既成为处于衰退期的行业采取并购的目标行业，也成为进行并购的主动行业。
（二）行业的利润水平。企业经营的动机是为了增加股东的价值，因此企业理性的经营目标就是利润最大化。美国战略学家波特（Porter，1980）认为，高利润行业的产生为并购提供了最有吸引力的机会，因此有相当多低利润行业的企业通过并购进入高利润的行业，以提高企业的利润水平。据国家统计局的统计，2001年到2004年期间，全国乳制品行业销售收入利润率分别为6.3％，6.8％，6.1％和5.4％。同时，根据中国乳制品工业协会的数据，2004年我国乳制品工业总产值达663亿元，与1995年相比增长了7.5倍。乳业的快速成长和产品成长期具有的高额利润率为乳品经营企业带来丰富的利润，受惠乳业行业的快速增长，乳业在各上市公司经营乳品的主营收入和主营利润也都出现了大幅度增长。
从整体看，乳业上市公司乳业主营利润增长率都超过乳业主营收入增长率，如伊利股份2002年乳业主营收入增长率就达到47.03％，但乳业主营业务利润增长率则达到69.76％。在乳业主营业务快速增长的带动下，经营乳业的上市公司业绩得到普遍提升，尤其是蒙牛乳业、伊利股份增长更为显著。乳业板块凭借其优质的基本面成为中国行业中典型的“蓝筹”板块和基金重点投资的行业之一，行业整体投资价值日益显著。
由此可见，乳业较高的利润水平成为其他行业的企业通过并购进入乳业的重要原因。尽管国内乳业开始逐步走向微利时代，但乳品市场高达30％的年增长率在一段时间内仍然具有很高的吸引力。
（三）行业集中度。行业集中度是指在一个行业内，生产集中在少数几家大型企业手中的程度，根据集中度不同，可将市场分化分为高度集中、集中和有集中趋势三种情况。据中国乳制品工业协会的统计，目前我国乳品加工企业1500余家，其中年销售额500万元的有360家，年销售额上亿元的仅有13家。而2001年，雀巢的年销售额为130亿美元，比中国整个乳业销售收入还多得多。严格来说，我国乳业目前还未出现一个垄断全国市场的品牌，包括伊利和蒙牛。若按地理区域划分，三元、三鹿、蒙牛和伊利控制华北市场，完达山控制东北市场，银桥、夏进、好为尔和庄园控制西北市场，新希望控制西南市场，美庐控制华中市场，“乳业众神”抢夺华南市场。可见我国乳业还处在两、三家领头，多国瓜分市场的局面。正因为我国乳业企业规模较小、行业集中度依然偏低，行业存在大量中小企业，单个企业的市场份额较少，没太多垄断力量，进入行业的壁垒较低，这就为市场洗牌提供了机会，其他行业的企业容易通过并购进入到该行业中。
（四）良好的行业政策。“十五”期间，国家加大了对乳品行业的政策扶持力度。在“十五”计划中就明确制订了乳业的发展战略。“到2005年人均奶类占有量将达到10公斤，总产量1350万吨；2030年人均奶类占有量达到25公斤，总产量4250万吨”。
另外，2000年11月15日经国务院批准，在全国范围内积极推行“学生饮用奶计划”，并通过传媒宣传，培养国民乳品消费习惯，为乳品行业的发展创造了良好的政策环境。正因为其有良好的政策环境、广阔的乳品消费前景及行业本身的特性，使得乳品行业具有了较高的投资价值和发展潜力。
三、结论及启示
和前两年国际乳业品牌争先进入中国市场相比，如今除了雀巢之外，4家在中国建厂的国际乳业巨头中已经有3家选择了“战略撤退”。北京卡夫被三元收购，达能将其中国的全部乳制品厂家拱手让给光明，帕玛拉特数家乳品基地分别以承包、租赁方式转手于中国企业，一大部分外资企业开始以收缩姿态调整其在中国液态奶市场的策略。外资企业这一系列的动作为我国本土乳品企业提出了警示。乳品行业有句行话：30万吨才有发言权，100万吨才有抗衡权。也就是说在这个生产工艺相对成熟，研发投入有限的食品制造业，生产规模及规模经济才是各企业所追求的。而并购就是一种快速扩大生产规模的有效途径。但由此却也引发了许多企业盲目的并购，落下严重的后患。因此，对于处在乳业中的各中国企业来说，不要因为目前乳业并购活动的密集频繁而自乱阵脚，需在结合本企业自身能力和战略发展的前提下，认真分析影响行业并购活动的因素，慎重进行大肆并购，避免导致消化不良，以此来确保企业并购活动的顺利完成。■