委托持股协议
委托人（实际出资人）：（以下简称甲方）
受托人（名义出资人）：（以下简称乙方）
鉴于：
甲方经与【】（以下简称为“”）协商，拟出资购买【】公司股份，双方议定：【】向甲方定向增发一定数额的股份，原股东放弃优先购买权。现XX公司股东会已经形成决议，同意向乙方定向增发万份股份。2011年__月____日，乙方受甲方委托以乙方名义与XX公司签署了《定向增发协议》。
甲乙双方共同确认：
1.以乙方名义向XX公司认购股份并按所认购股份的比例行使股东权利；
2.甲方向乙方支付____万元作为第1项甲方认购股份的钱款；
3.乙方向XX公司认购股份总额为万份，其中___万份所有权归甲方所有；
4.甲方将其享有所有权的___万份股份委托乙方持有，并按本协议约定代表甲方行使股东权利，享受股东收益；
5.乙方代表甲方享受的股东收益应按甲方指示交付给甲方。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规规定，甲乙双方本着平等、互利、诚实、信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方持有股份、代行股东权利有关事宜签署如下协议条款：
定义：
委托股份：是指由甲方实际出资，以乙方名义自XX公司所购买的股份，即XX公司向乙方定向增发万份股份中的万份股份。
第一条委托持股及股权归属
1.委托持股
甲方将以乙方名义向XX公司出资获得的____万份股份委托乙方以自己名义持有，并代表甲方行使股东权利。
2.股权归属
双方确认：
委托股份的所有权归甲方所有，乙方仅作为XX公司的名义股东。乙方因股东身份而获得的股权收益，应按甲方实际出资获得股份的比例转交给甲方。
第二条委托期限
委托期限自本协议生效之日开始，至下述情形之一发生之日终止：
1.甲方主张以自己名义持有股份并办理完毕股份登记或备案手续；
2.乙方按照甲方的要求将委托股份全部出售，并将股份转让款全部划至甲方指定账户；
3.甲方解除乙方代持股份权利；
4.XX公司被终止或依法清算完毕。
第三条股东权利的行使
1.乙方作为名义股东享有全部股东权利，但基于委托股份而产生的股东权利，最终由甲方享有。相关股东权利包括但不限于下列：
（1）公司股东会召集、出席、表决权；
（2）股东会提案权；
（3）公司董事、监事的提名权；
（4）公司股利分配请求权；
（5）剩余财产分配权；
（6）公司章程修改、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式重大事项表决权；
（7）XX公司其它股东转让股份时的优先购买权；
