自证监会《关于加强私募股权投资基金监管的若干规定》（以下简称《私募条例》）正式发布以来，对于“可转债”无论是股权还是债权性质，都必须符合“不超过私募基金实际价值”的规定。 “支付金额的20%”限制，私募股权投资市场也开始陷入热议，并没有达成共识。 本文试图基于“可转债”历史监管政策，对私募股权基金投资“可转债”的可行性和合规性进行如下研究。
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体育实践| 来源
卢小勇| 作者
目录
1、“可转债”监管政策演变
2. 什么是“可转换债券”？
3、什么是基金业协会认可的“可转债”？
4、“可转债”是否受《定向增发条例》债权投资比例限制？
“可转债”监管政策演变
2016年9月8日，基金业协会在“AMBERS系统”发布《私募股权投资基金“基金类型”和“产品类型”说明（以下简称“私募基金类型说明”）》，对私募股权投资基金类型进行梳理和划分，明确私募股权基金可以投资于优先股和可转换为普通股的可转换债券。
2018年1月23日，基金业协会在北京举办“类REIT业务研讨会”。 会议新闻稿中指出，“在私募基金投资方面，私募基金可综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东贷款等工具进行投资”。被投资企业形成股权资本，符合上述要求和《备案须知》的私募基金产品可以正常备案。
2019年12月23日，基金业协会发布新版《私募投资基金备案须知》（以下简称《备案须知》），指出私募股权基金的投资范围包括非上市公司股权、非上市公司股权等。 -公开或交易的上市公司股票、可转债、市场化、合法化的债转股、股权基金份额及中国证监会认可的其他资产。
至此，私募基金投资“可转债”已获得基金业协会的正式认可。
事实上，早在2016年，私募基金市场上，虽然私募基金能否投资可转债的问题并没有明确的答案私募投资基金备案须知，但实践中，部分基金管理人对非上市公司采取了“可转债投资”的方式。 。 “可转债”或“股权+可转债”。 笔者未看到中国证监会（或其派出机构）、证券投资基金业协会采取的监管措施或行业制裁。
什么是“可转换债券”？
在私募股权基金投资领域私募投资基金备案须知，一般所说的“可转债”是指对非上市公司进行债权投资，并约定可转换为被投资公司股权的时间、条件、价格、规模等。 在满足条件后或一定期限后选择转换为股权或收回债务的投资方式。 简单来说，就是“附股权转换条件的债权投资”，包括对区域股权交易中心上市公司的投资。 可转换债券。
2019年，上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证监会联合发布了《非上市公司非公开发行可转换公司债券实施办法》（沪交所[2019]19号）。 89）。 第二条规定，可转换公司债券（以下简称可转换公司债券）是指发行人依照法定程序非公开发行的，可以按照规定在一定期限内转换为公司股票的公司债券。具有商定的条件。 股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换债券并在上海证券交易所挂牌转让的，适用本办法。
2020年，中国证监会发布《可转换公司债券管理办法》（证监会令第178号）。 第二条规定，可转换公司债券（以下简称可转换公司债券）应当经证券交易所或者国务院批准。 在其他全国性证券交易所进行的交易、转让、信息披露、股份转让、赎回回售及其他相关活动，适用本办法。 本办法所称可转换债券，是指公司依法发行的、在一定期限内按照约定条件可以转换为公司股票的公司债券。 是《证券法》规定的权益性证券。
综上所述，私募股权投资“可转债”大致可分为对证券交易所公开发行/非公开发行的可转换公司债券的投资和对具有股权转换条件的非上市企业的债权投资。
基金业协会认可的“可转债”是什么？
对此问题，结合《私募股权投资基金监督管理暂行办法》、《私募股权投资基金类型说明》、《备案须知》等相关规定，私募股权投资基金的投资范围基金包括非上市公司和上市公司公开发行和交易的股票或债券。 因此，对于“可转债”，私募基金只能投资在交易所向特定对象非公开发行的可转换公司债券，公开发行的可转换公司债券则不包括在内。
笔者咨询基金业协会后得到答复：“股权/创业投资基金可以投资非公开发行的可转换债券和交易所上市的可交换债券，但原则上不允许投资公开发行的上市债券。”关于交流。 可转换债券和可交换债券； 如果是股权转让的非上市公司债权投资，建议进一步说明采用该投资方式的原因及投资比例。
另外，根据基金行业近期在基金备案系统中的提醒：投资于金融资产交易中心的可转债不属于私募基金备案范围，不予备案。
综上所述，笔者认为，私募基金投资交易所非公开发行的可转债以及对可转换股权非上市公司债权投资目前均属于资管协会认可的私募备案范围，但具体根据到资产管理协会。 根据反馈。
“可转债”是否受《私募条例》债权投资比例限制？
《私募基金条例》第八条规定：私募基金管理人不得直接或者间接利用私募基金财产进行下列投资活动：
（一）借款（存款）、担保、公债等非私募基金投资活动，但私募股权基金按照规定以股权投资为目的在一年内向被投资企业提供贷款、担保的除外合同;... 。
私募股权基金有前款第（一）项规定行为的，贷款或担保到期日不得晚于股权投资退出日，且贷款或担保余额不得超过私募股权基金实际缴纳金额的20%； 中国证监会另有规定的除外。
根据上述规定，可转债是否需要满足“借款余额不得超过私募基金实际支付金额的20%”的限制？
笔者咨询基金业协会后回复：对于具有转股条件的非上市公司债权，建议不超过20%。 但对于在交易所非公开发行的可转换债券，根据《可转换公司债券管理办法》，属于《证券法》规定的权益性证券。 他们需要接受上述规定吗？
近日，基金业协会在基金备案系统关于“可转债”投资方式的提示中给出了统一、权威的答复：
1、投资在沪深交易所上市转让的私募可转债、应付债券属于私募股权投资范围，无投资比例限制；
2、投资于非上市公司的可转债原则上不超过基金规模的20%。 若超过此比例，将发函说明原因；
3、投资于区域性股权交易中心上市公司的可转换债券，原则上不超过基金对外投资总额的20%。
此外，根据资管协会要求，若投资标的涉及“私募债”，需出具管理人函，说明投资地点、具体投资标的及交易方式。
总体来看，资管协会基本遵循《私募规定》的精神，对可转债进行严格管控，但也对可转债的比例限制进行了细分：对于标准化投资的可转债，股权投资范围不限按投资比例； 投资非标准化可转债原则上限制20%，但并非绝对。 如果超过限制，需要说明理由。 它不仅通过设定阻止股权转换的条件来阻止私募股权基金完全投资于可转债和投资于债权，而且还为一些设定了合理股权转换条件的私募股权基金留下了豁免的空间。
但对于投资于区域性股权交易中心上市公司的可转债，基金业协会规定原则上不超过基金对外投资总额的20%。 根据《私募股权投资管理条例》要求，不得超过基金实际缴存金额的20%。 ，两者在具体的实际操作上存在一定的差异。
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