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××照明股份有限公司
股权激励制度实施细则
目
录
第一章
总则3
第二章
股权激励制度的实施流程4
第三章
股权激励制度激励对象的确定方法5
第四章
业绩考核指标、业绩目标的确定方法6
第五章
激励基金核算、提取、分配及处理的方法7
第六章绩效考核办法8
第七章激励基金的管理方法9
第一节
激励基金的授予9
第二节
激励基金的处理10
第八章
信息披露11
第九章
特殊情况下股权激励制度的管理方法12
第十章
附则13
第十一章
附件14
第一章
总则
第一条
××照明股份有限公司（以下简称“××照明”或“公司”）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，以及《××照明股份有限公司公司章程》，××照明股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过的建立中高级管理人员股权激励制度的议案和2001年度股东大会审议通过的关于建立中高级管理人员股权激励制度及授权董事会负责组织实施的议案，制定《××照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称为《实施细则》或本细则）。
第二条
本细则是薪酬管理委员会及其工作小组实施股权激励制度的工作依据。
第三条
实施股权激励的原则：
（一）
对管理人员激励应与企业的经营成果挂钩；
（二）
按劳分配与按生产要素分配相结合；
（三）
短期利益与长期利益相结合；
（四）
坚持先审计考核后兑现；
（五）
增加奖励的透明度，强化管理监督。
第二章
股权激励制度的实施流程
设定业绩目标和激励基金提取比例
取消本年度计划
不合格
确定激励岗位
合格
核算和提取
激励基金
考核
考核
不合格
取消激励计划的参与资格
合格
参与本年度
激励计划
签署股权激励计划协议书
分配激励基金
兑现
购买股票
锁定2年后
购买股票
高管
非高管
兑现
离任半年后
第三章
股权激励制度激励对象的确定方法
第四条
股权激励制度的激励对象是公司的核心人才，包括下列人员：
（一）
高层管理人员；
（二）
中层管理人员；
（三）
技术骨干等。
第五条
薪酬管理委员会根据当年的组织结构、岗位设置、岗位重要性和人才的变化情况，在《××年度股权激励计划》（见附件1，以下简称《年度计划》）中提出当年度具体的激励岗位。在董事会批准《年度计划》后进入公司的新员工如果符合第四条所列条件，薪酬管理委员会可以调整当年度的《年度计划》，经董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。
注1：《年度计划》由薪酬管理委员会在公司确定当年度经营计划时提出。
第四章
业绩考核指标、业绩目标的确定方法
第六条
以净资产收益率作为衡量业绩的指标。
第七条
业绩目标的设定综合考虑同行业水平和××照明历史水平的基础。根据董事会和股东大会通过的有关议案，业绩目标设定为净资产收益率达到6%。
第八条
若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为净资产收益率目标需调整，则可在《年度计划》中提出新的净资产收益率目标，如果调整后的净资产收益率目标值低于6%，则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。
第九条
薪酬管理委员会负责考核公司是否实现业绩目标。薪酬管理委员会应当以经有资格的会计师事务所审计的财务报表为考核基础。
第十条
当出现如下情况时，由股东大会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：
（一）
会计政策及会计处理办法发生重大变更；
（二）
国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化；
（三）
国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品/服务的市场和价格产生重大影响；
（四）
战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；
（五）
发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险。
第五章
激励基金核算、提取、分配及处理的方法
第十一条
每年以公司年度净资产收益率6%作为确定是否授予股权激励基金的考核基准指标。凡年度公司净资产收益率低于6%（不含6%）的，不得提取股权激励基金。在实现公司业绩目标的情况下（即净资产收益率达到6%），按照公司该年度净利润的5%核算和提取股权激励基金，在超额完成公司业绩目标的情况下（即净资产收益率超过6%），激励基金计提的比例和净资产收益率增长的比例同步提高。
第十二条
若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为激励基金提取比例需调整，则可在《年度计划》中提出新的激励基金提取比例。如果净资产收益率达到6%的情况下调整后的激励基金提取比例高于5%，则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。
第十三条
激励基金在下一年度的经营成本中列支。
第十四条
激励基金总数核算公式为：
其中：本年度为实施股权激励提取的激励基金总数；
:
本年度净利润；
：本年度激励基金的提取比例；
第十五条
综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配激励基金。
第十六条
个人绩效评估由薪酬管理委员会根据本细则第六章的绩效考核办法对激励对象组织实施。
第十七条
单个激励岗位分配金额不得高于当年激励基金总量的25%。
第十八条
激励对象实得激励基金数：
FAT=Fi×(1-T)
其中：激励对象税后所得的激励基金；
：第i个激励对象所分配的激励基金；
T：激励对象应交纳的个人所得税税率。
第六章
绩效考核办法
第十九条
绩效考核原则：
（一）
体现本公司的愿景、宗旨与战略目标；
（二）
将公司发展目标和个人发展目标紧密的结合起来；
（三）
定性与定量指标相结合；
（四）
公正、公平、合理地评估组织和个人绩效。
第二十条
绩效考核周期：以一个完整的会计年度为一个周期。
第二十一条
每年年初，根据激励对象所在岗位的岗位职责，确定考核内容，包括工作态度、工作能力和工作业绩等方面的考核，其中工作业绩是重点考核内容。
第二十二条
对工作业绩的考核指标与该岗位的工作性质密切相关，通常包括财务类指标，如净利润、投资回报率等；经营类指标，如市场份额，新业务收入占公司总收入比重等；管理类指标，如流程规范性、员工满意度等；技术类指标，如技术先进性、新品研发进度等。
第二十三条
每年年末，根据年初确定的考核内容，进行个人绩效评估，其结果作为激励对象参与股权激励基金分配的一个依据。
第七章
激励基金的管理方法
第一节
激励基金的授予
第二十四条
按本细则第三章产生的股权激励计划激励岗位名单和本细则第五章的激励基金核算、提取、分配及处理方法，由薪酬管理委员会工作小组建立《股权激励计划参与者名册》（见附件2）。
第二十五条
薪酬管理委员会综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，拟订《股权激励基金分配建议书》（见附件3），并交董事会，由董事会代表公司授予计划参与者激励基金，并与激励对象签订《××年度股权激励计划协议书》（见附件4）。在董事会同激励对象签订协议后，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中作相应记录。
第二节
激励基金的处理
第二十六条
激励基金用于购买公司的股票。
第二十七条
高管人员购买股票的管理：
（1）
高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》（见附件5），说明股票购买时间、购买价格、购买数量。
（2）
由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。
（3）
高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》（见附件6）、《激励股票送股说明书》（见附件7）、《激励股票配股说明书》（见附件8），说明有关分红、送红股、配股等情况。
（4）
高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
第二十八条
非高管人员购买股票的管理：
（1）
非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。
（2）
非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。
（3）
非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》、《激励股票送股说明书》、《激励股票配股说明书》，说明有关分红、送红股、配股等情况。
第二十九条
如果非高管人员升迁为高管人员，则升迁前用激励基金购买的股票按原计划执行，升迁后用激励基金购买的股票按本细则第二十七条执行。如果高管人员降职为非高管人员，则降职前用激励基金购买的股票按原计划执行，降职后用激励基金购买的股票按本细则第二十八条执行。
第三十条
薪酬管理委员会监督激励对象用激励基金购买股票的情况，并在《股权激励计划参与者名册》中为每个激励对象记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。
第八章
信息披露
第三十一条
公司董事会依法履行股权激励制度的信息披露义务，董秘具体负责实施。
第三十二条
有下列情形之一，应向中国证监会、深圳证券交易所报告，并根据规定及时披露：
（一）
董事会决议设立薪酬管理委员会；
（二）
股东大会决议批准设立薪酬管理委员会；
（三）
董事会决议批准股权激励制度的议案；
（四）
股东大会决议批准股权激励制度的议案；
（五）
董事会决议批准薪酬管理委员会拟订的《年度计划》；
（六）
在定期报告中公司应当披露高管人员的持股情况及其变动情况；
（七）
公司终止或取消实施股权激励制度；
（八）
中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息披露事项。
第九章
特殊情况下股权激励制度的管理方法
第三十三条
出现下列情况之一，激励对象不再参加当年度的《年度计划》，已转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。
（一）
（二）
劳动合同期未满，激励对象因公司裁员而解聘时；
（三）
劳动合同期满，若公司提出不再签约时；
（四）
激励对象退休时；
（五）
激励对象因工作需要调离公司时。
第三十四条
激励对象在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录，激励对象持有的激励股票可立即兑现，激励对象的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。
第三十五条
当公司被并购时处理原则如下：
（一）
公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；
（二）
公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
第十章
附则
第三十六条
股东大会授权董事会制定本细则。本细则由董事会负责解释。
第三十七条
本细则自董事会审议通过之日起生效。
第三十八条
经董事会批准的《实施细则》在以后年度可以遵照执行，除非《实施细则》的条款发生变动。
第三十九条
《实施细则》的条款及条件如有任何重大变更、完善、终止和取消，都须获得董事会的通过。
第四十条
出现下列情况之一时，董事会可以决议方式终止《实施细则》：
（一）
出现法律、法规规定的必须终止的情况；
（二）
因经营亏损导致停牌、破产或解散；
（三）
股东大会通过决议停止实施股权激励制度。
第四十一条
本细则未尽事宜，按照国家有关法律和公平、合理、有效原则解决。
第十一章
附件
1、
附件1：《××年度股权激励计划》（供参考）
2、
附件2：《股权激励计划参与者名册》（供参考）
3、
附件3：《股权激励基金分配建议书》（供参考）
4、
附件4：《××年度股权激励计划协议书》（供参考）
5、
附件5：《购买激励股票说明书》（供参考）
6、
附件6：《激励股票分红说明书》（供参考）
7、
附件7：《激励股票送股说明书》（供参考）
8、
附件8：《激励股票配股说明书》（供参考）
××照明股份有限公司
2002年6月15日