股权激励方案的七个关键因素 本文关键词：关键因素，股权激励，方案
股权激励方案的七个关键因素 本文简介：股权激励方案的七个关键因素百度搜索“股权激励”，总共有324000个网页在网络上有股权激励方面的介绍，可见股权激励在企业界已经成为非常普遍的一个话题。但是如何设计股权激励方案，我估计对很多人来说还是比较陌生的，就这个话题，浅谈笔者在股权激励设计的一些心得。企业的发展周期一般都会经历初创期、成长期、成
股权激励方案的七个关键因素 本文内容：
股权激励方案的七个关键因素
百度搜索“股权激励”，总共有324000个网页在网络上有股权激励方面的介绍，可见股权激励在企业界已经成为非常普遍的一个话题。但是如何设计股权激励方案，我估计对很多人来说还是比较陌生的，就这个话题，浅谈笔者在股权激励设计的一些心得。
企业的发展周期一般都会经历初创期、成长期、成熟期和衰退期，在每个阶段都要解决员工的短期激励和长期激励的问题，不同阶段有不同的策略，比如初创期，很难有现金奖励给员工，长期激励特别是股份就成为首选了。激励对象最好是全体员工，使每一个员工都紧紧和公司捆绑在一起，特别是关键人才，更是要强调“我的就是你的，你的就是我的”，给予一定实股，这样才能留住人才。但是在衰退期，股份就不起太大的作用了，企业随时可能倒闭，员工对企业的信心不足，给予股份还不如现金来得实惠。所以要发挥股权的激励作用，一定要根据企业的发展状况来制定符合现状的方案（如图1）。
图1：不同阶段的薪酬激励方案
一个成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计方案，而方案的设计主要在七个关键因素上。
１、激励对象。
激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期，第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展。第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择也要有一定的原则，对于不符合条件的员工不能享受股权激励。我们设计某公司的方案时，就明确规定了几条原则。如表1：
2、激励方式。
常用的中长期激励【是否应跟股权激励统一口径？】方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有它的优点和缺点，也有具体适用的前提条件（如表2）。对于上市公司来说，期权类和股权类比较适合，对于非上市公司股权类和利益分享类比较适合。但是无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制有机结合起来，真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制，不考虑约束机制，股权方案就有可能失去效用。比如期权类，如果被授予者在行权时，不行权也就不会给被授予者造成损失。
表2：中长期激励方案的特点及适用条件
工具
要点特点/适用条件
股东价值关注性适用范围激励力度约束
力度适用条件
股权类以特定价格（一般以优惠价）购买公司股票；
公司帮助员工融资；高全体员工一般强公司法人治理结构完善，运作规范
严格的资产评估
公司盈利性好
期权类一定时间内，以约定价格购买公司股份的权利（可买可不买）
收益=经营性增值+资本性增值较高高管/关键员工高较强较适用于上市公司，股票市场价格能体现经营业绩
公司有较大发展潜力
公司法人治理结构完善，运作规范
利润(收益)分享类将企业当期利润或超额利润的一部份与员工分享，即期或延期支付；
员工利益和公司利益保持一致；
通过延期支付达到中期激励的目的；较高高管/核心员工高较强公司财务运作规范
公司盈利性较好
３、员工持股总额及分配。
这一块主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定，每个公司有特殊性，可以根据实际情况来确定，特别是对于上市公司，要报证监会和股东大会通过。对于每位收益人的股权数量基本上是按照职位来确定，如果公司在职位评估上相对公平，年收入水平基本上考虑职位在公司的价值和体现了个人的能力的话，就可以根据年收入来确定股权比例。例如表3：
表3：员工持股总额及分配举例
对于新就职的员工，特别是高管，一般进入公司就需要享受中长期激励方案，可以采取分步实施的方针，在试用期过后的一年里先享受50％的比例，一年之后再100％享受。
４、股票来源。
股票的分配上，主要是上市公司的股票来源比较麻烦，要证监所审核，股东大会审批。
股票来源主要有以下几种（如表4）：
表4：股票来源
方式
存在障碍实施可能性
定向增发需证监会批准低
回购必须在规定的时间内注销无
库存股在法律上不被允许无
大股东转让无可行
他方名义回购无可行
个人直接购买无可行
库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入库存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。如美国雅虎公司，到1998年2月27日为止，它赠与的股票期权总量为1114万股公司为此新发行了835万股股票，其中409万股已用于员工行权，其余426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公司将持续高速发展，员工数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购200万股股票来增加储备。
５、购股方式。
购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复交税。股票投资不仅仅要交投资经营税，期权所得还要交付投资所得税，而且在股票的回购是不能算作成本费用来抵消税赋的。
如果不考虑财务方面，有些公司更多会采用员工出资购买的方式，每个月从工资按比例扣钱，这样不仅仅给公司创造了融资，节约了成本，还从一定程度上提高了员工的辞职成本，有利于对员工的控制。例如思捷达咨询服务的某家咨询客户是这样做的（如表5）：
６、退出机制。
退出机制对员工退出激励方案的一些约定，在以下三种情况下，往往会要求已享受股权的员工办理退出手续，第一种是正常离职，就是劳动合同期满，不再续约的员工，或者是退休、经营性裁员，或者是伤残、死亡。这种情况下，企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权。第二种是非正常离职，劳动合同未满，员工主动离职的。如果员工的主动离职没有给公司造成损失，不违反保密协议，也没有跟股权激励方案的一些有冲突。一般来说，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益。第三种是开除，像这种情况，都是按照相关规定取消享受股权收益的权力。
７、管理机构及操作。
实施股权激励项目一般都需要设立一个专门的小组或者部门来管理方案实施的日常操作，这个常设小组或部门不仅仅要保证公开、公正、公平地实施股权激励制度，同时也要宣贯共同分担风险、共同享受成果的理念。股权激励的目的是要调动员工的积极性和发挥主人翁精神，共同谋求企业的中长期利益，避免只追求短期利益，损害长期利益的错误。所以，一定不断的宣贯这一理念，才能激励和留住人才。如，某一电子贸易企业，每周五都会召开全公司大会，向大家汇报公司的经营情况和每份股份的分红。每个员工都可以计算自己的分红收益，充分调动了全体的积极性。
有的公司也采取信托持股的方式，一般是上市公司比较多，就是跟信托投资公司签订协议，由信托公司代理操作股权转置操作。员工只要在信托公司开个帐号，信托公司把相应的股份转入员工的账户。当公司需要通过股票回购或增发来给员工派发股份的时候，也是由协议的信托公司来办理，按照公司要求把股票打入员工的个人帐号。这种操作，信托公司要收取一定的手续费。
在企业初创时期，一般都是有几个人，待遇也不高，工作非常辛苦，但是大家都对工作很热情，可是企业规模壮大了以后，待遇比原来高很多，工作也轻松很多，可是都没有了原来的工作劲头的时候。根据思捷达的咨询经验，这时候往往就是员工对公司的分配制度不满意的时候，也是需要把中长期激励提到桌面上来的时候了。但是任何一个工具和方法都是一把双刃剑，有好的一面，也有坏的一面，股权激励会稀释产权，用的不好也会严重打击员工的积极性，所以，在设计的时候，一定要充分考虑企业的战略、文化和业务，设计出系统的、有针对性的和易于操作的方案。
篇2：股权重组方案的法律尽职调查清单
股权重组方案的法律尽职调查清单 本文关键词：尽职，股权，清单，重组方案，调查
股权重组方案的法律尽职调查清单 本文简介：天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632就中国粮油食品（集团）有限公司Dionysus项目之油脂业务股权重组方案的法律尽职调查清单史密夫律师事务所引言本尽职调查清单是关于中国粮油食品（集团）有限公司（“集团公司”）
股权重组方案的法律尽职调查清单 本文内容：
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就中国粮油食品（集团）有限公司
Dionysus项目
之油脂业务股权重组方案的法律尽职调查清单
史密夫律师事务所
引言
本尽职调查清单是关于中国粮油食品（集团）有限公司（“集团公司”）与ADM公司及Wilmar公司关于油脂业务股权重组之事宜而制作的，目的是全面了解本次重组所涉及的公司及其业务情况，以方便上述三方间的进一步谈判，制订相应的合作方案。
在本尽职调查清单中，公司是指：
1、
集团公司油脂业务企业的股东公司，包括下列企业
a.
COFCO
Oils
b.
COFCO
(BVI)
No.
25
Limited;
c.
Grand
Silver
International
Limited;
d.
COFCO
(BVI)
No.
98
Limited;
e.
COFCO
(BVI)
No.
24
Limited;
f.
Grand
Silver
(Lanshan)
Limited;
g.
Yiu
Tung
Enterprises
Limited;
h.
Grand
Silver
(Laiyang)
Co.
Limited;
i.
Grand
Silver
Laiyang
Singapore
Ptd.
Ltd.
j.
Bestfield
Associates
Limited;
k.
COFCO
(BVI)
No.
36
Limited;
l.
Best
Prospects
Limited;
m.
Grand
Moment
Assets
Limited;
n.
Grand
Silver
(Guangdong)
Company
Limited;
o.
Oriental
Rainbow
Trading
Limited;
p.
COFCO
(BVI)
No.
83
Limited
q.
Grand
Silver
Holdings
Limited
r.
Grand
Silver
Services
Limited
s.
ADM在所有中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）
t.
Willmar在所有中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）
注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus项目尽职调查问卷与文件清单中。
2、
其他与ADM和/或Wilmar（包括其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，统称“ADM和/或Wilmar成员公司”）有任何合作关系的集团公司下属公司以及其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，无论该等合作是以合资入股、业务合作、交易往来、共同/协助对外投资、财务支持、人员共享以及签订其他任何类型的合同等形式进行的，包括但不限于下列：
a.
Grand
Silver
International
Management
Limited;
b.
Cheer
Luck
Investments
Limited;
c.
北海容器（天津）有限公司（中国注册）；
d.
Grand
Ocean
International
Trading
Ltd.;
e.
Wilmar
Holdings
Pte.
Ltd.及附属公司；
f.
Wilmar
International
Holdings
Limited
(以披露给集团公司者为限);
g.
Sheringham
International
Limited
(以披露给集团公司者为限);
h.
P.T.Bumi
Pratama
Khatulistiwa
(以披露给集团公司者为限);
请各公司协助在4月30日以前提供下述材料。为方便参考，所有问题均应回答或准备资料（如没有清单所列的任何一类文件，请在该等问题下注明“无”；如某项问题不适用，则在该等问题下注明“不适用”）。部分资料要求与4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单重合，但因为本资料清单时间上较为紧急，请先提供，可在4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单回答中注明已经提供。
1.
公司及其下属公司
(1)
请提供一个图表显示现行的公司结构，包括公司当前的股权结构、所有下属的分/子公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力），参股公司（持有20%-50%的权益）、联营企业（持有20%以下的权益）及其股权架构图；请把各公司的全名写出并列出各公司注册成立所在司法管辖区及具体的注册地址。
(2)
请提供公司及任何一家子公司成立时的任何批准证书及营业执照复印件及历次经变更后的营业执照复印件（如有），包括(但不限于)以下之文件的副本：
(i)
公司成立时的批准证书及有关部门批准成立公司的批复
(ii)
设立时及历次变更的企业法人营业执照（包括最新年检的企业法人营业执照）；
(iii)
公司历次的验资报告和资产评估文件；
(iv)
相关政府主管部门的年检报告/凭证；
(v)
任何有关于公司变更名称的工商局批准、股东决议及董事会决议；
(vi)
任何有关于公司股权变更的董事会决议、原审批机关对股权变更的批复及股权变更的验资证明及股权转让协议；如上述股权转让涉及国有资产，请同时提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门对该评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件、国有资产管理部门的批准等文件；
(vii)
任何有关于股权转让的董事会决议、原审批机关批准股权转让的批复；
(viii)
任何有关于公司形式变更的股东决议及董事会决议及政府审批文件（如有）；及
(ix)
所有关于公司的经营场所证明。
(3)
请写出公司及每家子公司注册办事处及各营业处的地址。
(4)
请提供公司及每家子公司最近期的股东协议、组织章程副本以及股东协议及/或合资/合作合同（如适用）。
(5)
请确认公司及每间子公司所有根据相关法律需要在相关监管机关注册的文件已经恰当的注册；若没有，请详述。
(6)
请提供公司与集团公司下属公司与ADM和/或Wilmar成员公司共同成立合资公司的股东协议、合资合同、公司章程等相关文件(包括其历次修改和补充)及审批机关对该等合资或合作合同和公司章程的批复
(7)
除上述外，公司持有任何形式的权益的与ADM和/或Wilmar成员公司有关的其他公司的清单。
2.
董事及高级管理人员
(1)
如公司中，有董事及/或高级管理人员是由ADM和/或Wilmar成员公司委派或与ADM和/或Wilmar成员公司有任何关联，请提供：
(i)
所有董事及/或高级管理人员的全名及以前的名称（如有）；
(ii)
他们其他的董事及/或高级管理人员职务及职权范围；
(iii)
任职及预计离职日期；及
(iv)
他们在公司或ADM和/或Wilmar成员公司任何资本中所持有的实益或非实益权益（包括为注册持有人在内）（如适用）。
(2)
如上述（1）的条件成立，请提供公司、每间子公司及关联公司的董事及/或高级管理人员及监事之受聘合同副本。若无签定之合同，请提供有关雇用他们之有效条款或条件。
(3)
(4)
如上述（1）的条件成立，请就公司与董事及/或高级管理人员兼在性质或条件上为不平常交易或对公司业务有重要性的交易作出说明并详述交易中董事及/或高级管理人员利益的性质及范围，包括来自公司或由它付出的代价。
(5)
如上述（1）的条件成立，请详述任何由公司成员向董事及/或高级管理人员给予之未偿还贷款及公司成员为董事及/或高级管理人员们利益而提供的保证。
(6)
如上述（1）的条件成立，请简要说明公司及子公司过去四年的管理层(董事及/或高级管理人员)的变化及提供现有的管理层架构图。
3.
股本、主要股东及其它利益
(1)
请提供公司的股权结构表，包括各股东名单及其各自出资額的数目和比例，及各股东的详情。
(2)
请说明公司的股本构成情况，特别指出ADM和/或Wilmar成员公司的持股情况（如适用），并请提供该ADM和/或Wilmar成员公司与ADM和/或Wilmar的详细关系示意图表（需列明所有中间涉及的公司名称及其与ADM和/或Wilmar的关系（如适用））。
(3)
如ADM和/或Wilmar成员公司是公司的股东，请说明其与公司的其它利益关系。
(4)
请提供对于公司股本的任何已存在的期权、第一优先权、可转权以及任何其他权益的相关安排文件。
(5)
请提供与股份有关的任何抵押、其他产权负担或权利要求的详情。
4.
法律和政府监管
（1）
请指出公司设立、业务经营所需的所有政府许可、执照、同意、证明、授权和批准，并说明此类文件对于公司所有权或任何合作关系的变更是否存在任何限制，如有，请具体指明（包括是否为政策性业务）。
（2）
请列出对于公司的股权转让或任何涉及ADM和/或Wilmar成员公司的协议变更所需的政府许可、同意、证明、授权和批准以及是否存在任何限制，请列明相应的主管部门，并附上相关的法律和政策规定。（如适用）。
（3）
除上述外，请说明是否由于ADM和/或Wilmar成员公司与公司的合作/合资而使公司承受国家有关限制或享受优惠政策或补贴，如有，请具体指明。
（4）
请说明公司当前是否存在重大法律诉讼或纠纷，并介绍具体情况
（5）
请说明公司过去三年所受的行政处罚具体情况
（6）
公司及全部下属公司是否存在资产权属不清或经济纠纷问题，如有，请说明
5.
业务概况
总体业务架构
(1)
请简要说明公司业务。同时，如任一下列事项与ADM和/或Wilmar成员公司或其与公司的合作有关，请详细说明：–
(i)
公司市场营销推广，并请提供公司所发展各房地产业务之有关推广刊物（如有）；
(ii)
产品销售及服务；
(iii)
财务状况及在符合法定最低资本及流动资金方面要求的情况；
(iv)
国家在过去、现在和将来对业务量/销售额分配的干预（如有）；
(v)
国家对公司服务/产品价格、销售和市场推广的政策及有关调整；
(vi)
人力资源管理；
(vii)
主要资金来源；
(viii)
业务伙伴的主要合作安排；
(ix)
公司是否有与其他同类开发商达成价格同盟、最低限价或类似安排？如有，请详细说明并提供相关文件。
(x)
有关经营所需的牌照。
(xi)
公司所进行的交易（包括但不限于采购、仓储与运输、销售、），并说明是否对ADM和/或Wilmar成员公司有任何依赖性。
6.
商务／合同／执照
(1)
如果公司与ADM和/或Wilmar成员公司存在任何合作关系，无论该合作是涉及到任何公司业务（供应、生产或销售以及与其相关的环节），或为超越了正常的业务合作范围之外的任何合作，请提供相应的合同副本并说明能否检查合同正本，具体包括但不限于：
(i)
业务合作合同;
(ii)
重大资产购买或处置合同；
(iii)
财产租赁和设备租赁合同；
(iv)
技术或软件转让或开发合同；
(v)
技术服务合同；
(vi)
使用许可协议；
(vii)
对外投资合同（包括合资合同）；及
(viii)
含有下列因素的其他合同：
(a)
含有非常性质的重大义务或限制的合同；
(b)
并非循正常商业途径或并非在正常业务过程中订立的协议或作出的安排；
(c)
对公司的经济或贸易状况有或可能有重大影响的任何其它合同或安排；
(d)
任何期限在一年以上的合同；
(e)
涉及金额超过一百万元人民币或十万美元的任何其它合同或协议；及
(f)
有可能因公司控制权改变而遭违反或有可能被终止的任何协议的副本，或有可能导致任何第三者有权行使优先权或其他选择权的任何协议。
7.
财务、负债／担保
(1)
请提供公司过去3年（2002-2005）的审计报告
(2)
请提供任何与ADM和/或Wilmar成员公司或公司与ADM和/或Wilmar成员公司的合作有关的借贷款的详细资料。
(3)
请提供公司以下担保/履约保证书：
(i)
任何ADM和/或Wilmar成员公司对公司的责任及或有负债作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等；
(ii)
公司对ADM和/或Wilmar成员公司的责任和或有负债作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等；
(iii)
公司以及ADM和/或Wilmar成员公司共同对外作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等；及
(iv)
任何公司以及ADM和/或Wilmar成员公司存在连带责任的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等。
(4)
有无与ADM和/或Wilmar成员公司有关的未在资产负债表内列明的负债。
8.
知识产权
(1)
公司拥有、租用或使用的所有与ADM和/或Wilmar成员公司有关（包括但不限于自ADM和/或Wilmar成员公司购买、获许、与ADM和/或Wilmar成员公司共同持有等形式）的域名、商标、服务商标、版权(包括计算机软件)或其它知识产权权利证书的副本、及所有有关的注册、许可(包括计算机软件)或用户协议(和所有未决定申请的详情)。
(2)
公司持有的所有与ADM和/或Wilmar成员公司有关（包括但不限于自ADM和/或Wilmar成员公司购买、获许、与ADM和/或Wilmar成员公司共同持有等形式）的所有技术的详情及相关的技术转让或特许协议。
篇3：股权激励方案doc
股权激励方案doc 本文关键词：股权激励，方案，doc
股权激励方案doc 本文简介：天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632目目录录第一章第一章股权设计总体方案股权设计总体方案11.1.集团员工持股股权模式设计11.2.持股人员范围11.3.员工持股人员层级划分21.4.认购系数和出资限额的确定3
股权激励方案doc 本文内容：
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目目
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第一章第一章股权设计总体方案股权设计总体方案1
1.1.集团员工持股股权模式设计1
1.2.持股人员范围1
1.3.员工持股人员层级划分2
1.4.认购系数和出资限额的确定3
1.5.出资转让和回购5
1.6.主业员工持有出资的方式5
股权设计总体方案股权设计总体方案
本章主要通过介绍国内手机销售背景、中国移动集团存续企业背景和湖南通信服务公
司手机销售业务情况，为下一章阐述中国移动整合手机业务的战略意义提供论证的基础。
7.1.
集团员工持股股权模式设计集团员工持股股权模式设计
某集团总部员工的股权将在机科发展中体现，总部员工通过成立员工持股公司和机科
发展的员工以及某集团等共同持有机科发展的股票。为此机科发展的股权设计如下图所示：
图图
1－－1
机科发展股权结构图机科发展股权结构图
在机科发展的股权结构中，国有法人股部分目前大多数在某手中，伴随着机科发展的
发展需要，可以引入第三方战略投资者，将某所持有的国有法人股进行转让。
同时，预留出股权总数
10％的股权作为预留股份，用于机科发展经营管理层的绩效激
励和高层次人才引入基金。
某总部员工通过成立一个公司（建议暂时定名为：某控股公司）
，持有机科发展的股权，
间接解决了某总部员工对机科发展的持股问题。
同时，机科发展的员工也将在公司内部进行持股。
7.2.
持股人员范围持股人员范围
在机科发展持股的人员主要包括两部分人员：
?某集团总部的管理层
?某领导班子
?某职能部门领导
?某管理骨干
?机科发展的管理技术骨干
?机科发展董事会组成人员
?机科发展监事会组成人员
?机科发展经理层：包括总经理、副总经理
?机科发展职能部门负责人
?机科发展中心和事业部负责人
?机科发展技术骨干
由于某集团员工持股和机科发展员工持股的范围存在重叠现象，在员工持股上，
将采用在院里担任职务的员工一律通过从某控股集团里持有股票来间接持有机科发展
的股票，同时将采用兼职从高的原则，也就是，如果员工从院里和机科发展都但担任
职务，他所持有的股票数量将按照两个职务对应持股数量较多的职务进行持股。
为了吸引、留住人才，考虑到科研院所的特点，在员工持股中，所有参与股份认
购人员在认购股份前要签订竞业避止协议，以防止其从事同业竞争，损害或潜在损害
公司利益，其核心内容包括：
?约束措施为对于已从事同业竞争者如果立即放弃则可参加股份认购，而且要
保证在一定期限内（一般为
3
年左右）不得从事同业竞争及损害公司利益及潜在
利益的行为。
?股份认购后，若违反协议经查实将折价回购“认购部分股份”。
7.3.
员工持股人员层级划分员工持股人员层级划分
某员工和机科发展员工将按照下表，一共划分六个层级
表表
1－－1
某集团和机科发展员工持股层级示意图某集团和机科发展员工持股层级示意图
级别序列某集团系列机科发展系列
1院长、党委书记董事长
2副院长、副书记、总会计师副董事长、监事会主席,总经理、董事
3职能部门正职副总经理、监事
4职能部门副职职能部门中层正职，中心正主任，事
业部正经理
5职能部门中层副职，中心
副主任，事业部副经理
6管理骨干技术骨干
7.4.
认购系数和出资限额的确定认购系数和出资限额的确定
岗位级别对应的认购系数采用国内外通用的对岗位级别评价的海氏价值曲线确定。
海氏价值曲线所遵循的是
Weber
law
原则，德国生理学家韦伯曾系统研究了触觉德差别阈
限，用举重比较的方式确定了刚好能够引起差别感觉的最小刺激量，E.N.Hay
根据这个原
理用一定经验的差异量作为分数递增的原则。
新华信在此次股权设计中采用海氏评分法作为不同级别认购系数确定的依据主要是根
据以下三个理由：
1.海氏曲线可对岗位级别之间差别进行量化：海式价值曲线是针对岗位贡献评价记
分所得到的，充分体现了对各级岗位之间的差别。
2.实践证明与工作评价相吻合：经国内外长期的岗位价值评估实践证明，海氏价值
曲线与曾进行的岗位价值评估有很好的对应性
3.新华信在多家企业成功应用:
新华信在利用海氏价值曲线为多家企业进行职务及
岗位评级时都取得的良好的效果，得到了企业的认可。
根据海氏评分法和不同层级的划分，我们确定了各个层级的股权认购系数：
表表
1－－2
各个级别贡献比例系数分配表各个级别贡献比例系数分配表
级别
序列
某集团机科发展海氏岗位贡献
平均数
各级别贡献比
例系数
1院长、党委书
记
董事长80716.06
2副院长、副书
记、总会计师
副董事长、监事会主
席,总经理、董事
4999.22
3职能部门正职副总经理、监事3065.29
4职能部门副职职能部门中层正职，
中心正主任，事业部正经
2023.04
理
5职能部门中层副职，
中心副主任，事业部副经
理
1221.74
6管理骨干技术骨干721
根据上述员工持股的不同系数和各个层级不同员工的人数，我们可以计算出个人认股
限额：
其中：全体员工认购系数和＝∑（各级员工人数
X
该级员工认购系数）
7.5.
出资转让和回购出资转让和回购
1.员工股东之间可以转让出资，但员工所持出资不得超过其按照岗位级别及技术职
务级别所确定的限额，超出部分按无效出资处理。
2.员工股东向股东以外的人转让出资时，必须经过全体股东过半数同意，否则不许
转让。不同意转让的股东应当购买该转让出资，如果不购买视为同意转让。
3.员工持有的出资，在持有人脱离公司（包括：内退、离退休、主动离职、被解聘、
被开除等）或死亡等情况，其所持有的出资是否可以进行回购或继承，由改制后
的股东大会研究决定。
4.回购员工出资时价格以该员工在认购出资时所占公司出资总额的比例乘以公司上
一年度净资产计算。
7.6.
主业员工持有出资的方式主业员工持有出资的方式
由于成立股份的股东限制只需要在
5
人以上就可以，但机科发展面临上市的问题，如
果股东太多，会导致投资者对公司的信心，所以虽然是股份公司，也无法全部以自然人身
份持股，为此，除了自然人持股外，设计以下员工持有出资的方式：
1.
三种可供选择的方式：
1）委托信托公司持有出资。根据对湖南省相关政策的研究，中南院本次改制中
主业员工出资可以采取通过设计信托计划持有员工出资。
2）成立职工小组，以个人代表小组全体成员出资成为公司股东。员工通过自由
选举、自由委托，成立职工小组，由小组负责人个人代表小组出资成为公司股东。小
组通过选举产生的“名义股东”与所代表的职工投资者之间实质上是一种信托关系，
这种信托关系与委托信托投资公司持有出资时的信托关系没有任何本质上的区别，都
受到法律的保护。
3）由员工发起成立新公司（投资公司）
，由新公司来代表员工持有出资。
2.
各种方式比较：
1）信托公司持有出资。由信托代持员工出资在法律上不存在障碍，但员工需要
向信托公司缴纳一定的费用（一般每年为员工出资金额的
1％）
，费用较高。
2）职工小组。通过职工小组持有员工出资从财务上考虑成本最低，但由于中南
院主业员工人数较多，职工小组在组成上需要协调大量的内部关系，可操作性和职工
小组的稳定性较差。
3）发起设立新投资公司持有出资。这种方式的问题在于：第一，由于投资公司
的对外投资不能超过公司净资产的
50％，因此如果投资公司完全由员工发起设立，
则员工全部出资中只有
50％能投入到改制后的主业；第二：新组建一个投资公司代
为持有员工出资面临二次征税问题，主业今后的分红需要在投资公司和主业员工股东
两个层面交税，这样会导致主业员工出资的投资收益率很低；第三，新成立的投资公
司同样有股东数不得超过
50
人的限制。
3.
比较以上三种方式，同时考虑目前我国即将进行《公司法》修改，按照国家公布
的修改草案，将对很多条文进行修改，如：取消公司投资其他公司、企业不得超过净
资产
50%的限制性规定
；增加股东股权出资、知识产权出资，特别是版权作价出资
方式
；取消或修改了股东转让股权的限制性规定。在某员工持股由某集团总部员工和
机科发展员工持股共同构成，所以建议采用以下员工持股方式：
?某总部员工持股统一采用某控股集团的形式进行
?机科发展的员工持股人数在
100
人左右，建议采用出资额较大的主要经营管
理层可以考虑以自然人身份持有出资，其他员工采用持股小组的形式进行持股。