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近日，香港库务局通过《关于在香港发展虚拟资产的政策宣言》，表示香港将建设世界虚拟资产中心，有力提振了市场信心。俗话说，不怕被依法惩处，就怕不能从。香港更清晰的监管规范，为金融化虚拟资产从业者提供了一条看得见的出路。
今天莎姐团队继续为大家带来香港虚拟资产牌照监管规则解读，详细讲解各种金融牌照的性质和用途，以及虚拟资产平台应取得的具体牌照，为大家提供一个完整的香港的执照范围。合规支持。
一、虚拟资产监管的性质和范围
在谈监管之前，我们首先需要知道香港监管机构对虚拟资产的定义。根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“证监会”）发布的文件，我们可以明确虚拟资产是以数字形式产生的。一种表达价值的资产，其形式可以是数字代币（例如加密货币、实用代币或由证券或资产支持的代币）、任何其他虚拟商品、加密资产或其他本质上相同的资产，无论该等资产是否构成《证券及期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。
从上述定义可以看出，香港政府对虚拟资产的定义非常宽泛，只要是能够以数字形式表达价值的资产，无论是基于数字货币（token，包括NFT）生成的加密货币（token，包括NFT）区块链技术）、虚拟商品或有价值的数据，无论是否具有金融属性，都同样包含在“虚拟资产”的上位概念中。那么，在香港现有的“牌照监管”架构中第三方支付牌照，作为监管主体的证监会和库务局是否要对所有“虚拟资产”进行监管？答案是否定的。
根据中国证监会于2019年11月6日发布的《关于监管虚拟资产交易平台的意见书》（以下简称《意见书》）第一部分第四条：通证平台对其进行许可或监管。原因是该等虚拟资产不属于《证券及期货条例》下的“证券”或“期货合约”，而这些平台经营的业务也不构成该条例下的“受规管业务”。因此，在香港现行监管框架下第三方支付牌照，只有为客户提供证券类虚拟资产或代币交易服务（即金融证券化代币交易）的平台才属于证监会的监管范围。
二、香港证监会牌照详解
对于不了解香港金融监管制度的人来说，大家很难深入了解操作虚拟资产需要多少牌照。所以今天莎姐团队就给大家深度解读一下香港证监会的发牌监管。系统。
要了解发牌监管制度，首先要了解香港《证券及期货条例》中何为“受规管活动”。这是因为目前香港证监会将期货证券市场划分为12个业务领域。对监管而言，所谓“牌照”，就是对不同的证券期货业务颁发行政许可。
我们通常所说的X号许可证是指获得X类受规管活动的行政许可。例如，取得一号牌照的法人组织可以在香港合法开展证券交易业务。为了让大家更好的了解香港金融监管的发牌制度，莎姐团队简单总结了Type 10牌照的传统用途（11号和12号牌照规定尚未实施，这里不再赘述):
在实际操作中，其实比较复杂。例如，一号牌分为大一号牌和小一号牌。主一号牌照的行政许可范围与我国内地证券公司基本相同。持有小一号牌照的客户不能开户、入金、下单，但可以合法分享佣金（此业务在中国属于灰色地带，但持有小一号牌照是合法业务在香港）。同样，6号在能否担任保荐人方面也有大小差异，9号在公募和私募方面也有区别。小9只能做私募。
3. 登陆香港实际需要什么牌照？
根据中国证监会2019年发布的《情况说明》要求，平台经营者如在香港经营虚拟资产交易平台，并在其平台上提供至少一项证券型代币交易，则属于在中国证监会管辖范围内，必须持有1号牌照（证券交易）和7号牌照（提供自动化交易服务）。事实上，从证监会2022年8月22日最新公布的持牌虚拟资产交易平台名单中，我们可以发现持牌平台OSL Digital Securities Limited实际持有1号牌照和7号牌照。
莎姐团队认为，1号牌照和7号牌照是证监会在实际考察OSL所开展的业务并与其进行协商后颁发的两套牌照。它们对后续的虚拟资产平台牌照监管具有一定的指导意义，但这并不意味着1号牌和7号牌是所有虚拟资产交易平台的标配。在中国证监会于2018年11月发布的《关于虚拟资产投资组合管理公司、基金分销商和交易平台运营商监管框架的声明》（以下简称《2018年度声明》）中，
(1) 管理完全投资于不构成「证券」或「期货合约」的虚拟资产的资金并在香港分销该等资金的公司。由于这些公司在香港分销这些资金，因此需要持有一号牌照（证券交易）。
(2) 管理“证券”和/或“期货合约”投资组合的虚拟资产交易平台必须持有9号牌照（提供资产管理）。如果此类虚拟资产交易平台还管理全部或部分（受最低限度豁免限制）投资于不构成“证券”或“期货合约”的虚拟资产的投资组合，证监会还将施加许可条件并监督相关管理工作。
另外，莎姐的团队认为，4号牌不容忽视。上面说了，4号牌照是咨询牌照。持有此类牌照的单位可以给投资者一些适当的投资建议。实践中，投资机构普遍使用4号牌照进行证券交易。数字牌照成对应用。那么，如果要运营金融证券化的虚拟资产平台，就不可避免地要为投资者提供一些虚拟资产投资咨询服务，属于4号牌照的监管范围。
总结：金融证券类虚拟资产交易平台想要合法登陆香港，如果不托管用户资产，那么1号牌照和7号牌照是刚需，否则需要取得9号许可证合法经营。4号牌和其他牌照目前不需要，但要看具体业务，不排除以后要持牌的可能。
这时候，可能有人会问：一个金融证券类虚拟资产平台要落地香港，是否需要通过去中心化收购1、4、7号、和 9 个许可证？符合许可监管的要求？答案是否定的，这种小聪明是没有必要的，除非将现有的持牌虚拟资产交易平台直接收归旗下，“东拼西凑”无济于事。换言之，目前通过收购途径登陆香港难度极大。只有在香港注册法人才能申请牌照（目前香港只允许法人获得牌照，自然人、DAO等不具备法人身份的组织无法获得牌照）。,
另外，我们需要提一个主要的好处。香港库务局2021年谘询摘要中，明确提出虚拟资产平台应采用开放牌照监管。这意味着：只要持牌虚拟资产服务商未被中国证监会吊销（例如，因违规或停止经营），其牌照将全年持续有效（甚至可能不需要定期检查）。这是因为财政和财政部认为，获得许可的虚拟资产服务提供商必须进行大量投资，才能建立大规模和技术先进的系统来运营具有竞争力的虚拟资产交易所，
写在最后
还值得注意的是，即便是持牌虚拟资产交易平台，从维护金融稳定和社会稳定的角度出发，香港目前也只允许“专业投资者”在虚拟资产交易平台进行交易。
根据香港规定，专业投资者以流动资产数额定义：（1）信托法人总资产需持有4000万港元（或等值外币）以上；（二）法人或合伙企业需持有800万港元（或等值外币）以上投资组合，或总资产4000万港元（或等值外币）以上。(3) 个人需持有800万港元（或等值外币）以上的投资组合。也就是说，投资者的门槛比较高，散户暂时不能入场。
飒姐团队认为，未来随着监管更加成熟，虚拟资产发展更加完善，散户入场只是时间问题。在建设未来中国虚拟经济中心的道路上，香港有很多工作要做。
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