新《公司法》即将发布。 芙蓉律师为您解读十大亮点
我国现行《公司法》于1993年颁布，1999年、2004年、2013年、2018年对个别条款进行了修订，2005年进行了全面修订。
为贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展的重大决策部署，修改公司法纳入列入第十三届全国人大常委会立法规划。 2021年12月，公司法修订草案提交十三届全国人大常委会第三十二次会议初步审议。 2022年12月，公司法修订草案提交十三届全国人大常委会第三十八次会议二次审议。 第三次审查稿将于2023年8月28日提交第十四届全国人大常委会第五次会议审议，预计今年发布。
我把公司法的主要修改内容和对企业的建议整理如下：
即将出台的新公司法十大亮点
法定代表人是法律规定的自然人，对内、对外代表公司。 法定代表人对外代表公司签订合同，代表公司参与仲裁、诉讼等，对内可享有公司部分业务执行权。 具有控制地位的法定代表人对公司的生存起着决定性作用。 为了激发公司活力，规范法定代表人的行为，扩大了法定代表人的选任范围，明确了其经济责任，即“公司法定代表人应当按照法定代表人的规定行事”。 《公司章程》“法定代表人因履行职责造成他人损害的，公司应当承担民事责任。公司承担民事责任后，可以按照公司章程的规定向公司提起诉讼”。法律或者公司章程。” 有过错的法定代表人应当寻求赔偿。”因此，公司法定代表人的权利和义务是平等的，其责任不仅是经济责任，还可能承担刑事责任。
2、公司应当建立职工代表大会等职工民主管理组织
为完善民主管理制度，切实维护职工合法权益，公司应当建立职工代表大会等民主管理形式，并赋予其相应权力。 即“公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式实施民主管理。 公司研究决定改制和经营中的重大问题，制定重要的规章制度，通过公司规章制度时，应当听取公司工会的意见，通过听取员工的意见和建议。因此，如果公司涉及员工的重大权益，必须听取员工的意见，否则公司的决议或制度可能无效。
3、扩大可“揭开公司面纱”的股东范围
公司财产与股东财产相互独立。 股东滥用权利，严重损害公司其他相关方利益的，应当对公司债务承担连带责任。 即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。” 因此，股东不能“以牺牲公司利益为代价谋取自身利益”，尤其是其他公司控制人。
4、注册资本必须在5年内缴足，否则将丧失权利。
为了鼓励创业，公司法原本并没有规定实收资本的年限。 实践中出现不少“注水公司”，损害了利益相关者的利益，降低了对注册资本的信任。 新规定是：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额应当在五年内缴清。”自公司成立之日起，按照公司章程的规定计算。", "有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资额进行验资，并发现：股东未按时足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向股东发出书面催缴出资的通知。", "公司应当按照《公司章程》的规定发出书面催缴出资的通知。前条第一项规定。出资函件可以载明缴付出资额的宽限期； 宽限期不得少于公司出具出资函之日起六十日。 宽限期满，股东未履行出资义务的，公司可以要求股东缴纳股款；发出丧失权利通知时，应当以书面形式发出通知。 自该通知发出之日起，该股东将丧失其未缴股本权益。”
因此，公司股东需要重新审查公司的注册资本。 五年内不能足额缴付的，应当及时办理减资手续减少注册资本新公司法章程，防止公司资本造成不必要的负担和股东权利的损失。
5、提高股东查账权
股东审计权是股东知情权的前提，也是行使股东权利的必要程序。 特别是对于小股东来说，由于公司信息的不对称，他们的权利往往受到损害，而且没有办法补救。 新法规定：“股东可以请求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证的行为不当，其目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当书面答复股东并说明理由自股东提出书面请求之日起十五日内。公司拒绝提供检查的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东检查前款规定的材料可以委托会计师事务所、律师事务所、其他中介机构。”
因此，建议公司尽快完善财务会计制度，实现各股东的查阅权； 同时，如果股东本身没有财务和法律知识，可以聘请专业人士一起审查。
六、完善公司债券监管
新法规定，一是根据《国务院机构改革方案的决定》，将国家发展改革委的公司债券审核职责划归中国证监会，并规定删除国务院授权部门发行公开债券的登记； 二是明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 三是将债券存根簿变更为债券持有人名单； 四是将发行可转债的公司从上市公司扩大到所有股份公司； 五是增加债券持有数量。 会议召开的规则和决议效力的规定以及债券受托管理人的相关规定。
7.新增简易公司注销流程
为了净化市场主体，充分利用市场资源。 对市场主体实施有效进退管理，防止“僵尸企业”出现。 新法增加了简化注销程序，即“公司存续期间没有产生债务新公司法章程，或者已清偿全部债务的，在全体股东承诺的情况下，可以通过简单的程序注销公司。”简易程序登记应当通过统一的企业信息公示系统予以公示，公示期不少于20日，公示期满后，如无异议，公司可以向公司登记机关提出申请20天内取消公司注册。”