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《信息披露制度》word版 本文简介：有限公司信息披露制度试行二零零三年十二月二十九日目录第一章总则第二章应传递和披露的信息第三章信息传递和披露的程序第四章与投资者证券分析师和媒体记者的沟通第五章其他第一章总则第一条总则为加强中国石油化工股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”的信息披露管理，确保信息披露的真实、准确，完整与及时，为保
《信息披露制度》word版 本文内容：
有限公司
信息披露制度
试行
二零零三年十二月二十九日
目
录
第一章
总则
第二章
应传递和披露的信息
第三章
信息传递和披露的程序
第四章
与投资者
证券分析师和媒体记者的沟通
第五章
其他
第一章
总
则
第一条
总则
为加强中国石油化工股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”
的信息披露管理，确保信息披露的真实、准确，完整与及时，为保护公司及其股东债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，
《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”
)颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》，
《公开发行股票公司信息披露实施细则试行》
《上市公司章程指引》
及上海证券交易所《股票上市规则》
香港证券及期货事务监察委员会颁布的《证券及期货条例》
香港交易所颁布的《上市规则》
《股价敏感资料披露指引》
美国证券交易委员会颁布的《1934
年证券交易法》
纽约证券交易所《上市公司手册》
英国
2000
年金融服务及市场法
英国金融服务管理局《上市规则》等相关的法律、法规，其他规范性文件及本公司
公司章程的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条
信息的定义
本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格，交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及公司境内外上市地证券监管机构（以下简称上市地证券监管机构）要求披露的其他信息。
第三条
适用范围
本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。
第四条
信息传递与披露的基本原则：
真实
公司披露的信息所概括的事项须与事实相符。
准确
公司所披露的信息的内容须准确反映客观实际。
完整
公司披露的信息不应有任何可能产生误导的重大遗漏。
及时
公司的披露的信息应在上述第一条所述之相关法律，法规及其他规范性文件规定的时间内完成。
第五条
信息披露相关各方的责任
本制度所涉及的信息披露相关各方的责任：
董事会：管理公司信息披露事项，确保披露信息内容的真实，准确和完整，
没有虚假记载，严重误导性陈述或重大遗漏。
监事会：负责监事会会议的信息披露事项。
董事会秘书：负责协调和组织公司信息披露事项，促使公司及时、合法，真实和完整地进行信息披露。
总部各部门和各分子公司的负责人：及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性；负责及指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜。
控股和参股股东：对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有保证信息传递的责任。
第六条
未公开披露信息的保密
第五条所述相关各方及公司内部信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务。
公司同时须与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排,确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。
公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度；公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的股价敏感资料。
第七条
信息披露工作的执行
公司董事会、监事会、董事长、总裁、董事会秘书，证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员，董事会秘书局的有关工作人员是公司信息披露的执行主体。
公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项，包括向上市地证券监管机构提交须予披露的各类文件及对外发布，接受上市地证券监管机构质询或查询，负责组织解答境内外投资者，媒体以及证券分析师的咨询等。董事会秘书局为公司具体运作上述事宜的日常工作机构。
第二章
应传递和披露的信息
第八条
信息披露的形式和要求
公司须予公开披露信息的形式包括定期报告和临时报告
年度报告
20F
半年度报告
季度报告为定期报告
20F
为公司向美国证监会提交的年度报告
其他报告为临时报告
定期报告及临时报告的编制和披露须同时符合公司上市地
证券监管机构的相关规定
定期报告及临时报告须经公司境内外上市地交易所
以下简称上市地交易
所
核准并在上市地证券监管机构指定的报刊及网站上发布
公司在其他网站及报刊上登载定期报告的时间不得早于上市地证券监管机
构指定的网站及报刊上登载的时间
第九条
定期报告的披露
公司须在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露年度报
告
公司须在会计年度结束后下一年度六月三十日之前向美国证监会提交
20F
公司须在每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内完成并公开披露半
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6
年度报告
公司须在每个会计年度的前三个月
前九个月结束后的一个月内编制完成
并公开披露季度报告
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时
间
公司应当将经董事会批准的上述定期报告提交上市地交易所
并在董事会
会议召开的下一个交易日对外发布
20F
除外
第十条
临时报告的披露
临时报告内容包括但不限于下列事项
1
股东大会决议
董事会决议
监事会决议
公司须在股东大会
董事会
监事会结束后第一时间将会议决议公告报送
上海证券交易所
香港交易所并将须予公告的决议在股东大会
董事会
监事会
会议召开的下一个交易日对外发布
股东大会对董事会预案做出修改
或对董事会预案以外的事项做出决议
或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开
或股东大会因故延期或取消等
其他须予披露的事项
公司须向上海证券交易所
香港交易所说明原因并公告
股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容
如未有公开披露过
应当在
股东大会决议公告中披露
2
收购和出售资产
收购
出售资产是指公司收购
出售企业所有者权益
实物资产或其他财
产权利的行为
须予披露的有关收购或出售资产事项
须在董事会或股东大会批准后报送
上海证券交易所
香港交易所并根据规定对外发布
须予披露的收购和出售资产
事项的资产额度标准
参照上市地证券监管机构的相关规定或给与公司的豁免文
件
5
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7
3
关联交易
关联交易是指公司及控股子公司与关联方
包括关联法人
关联自然人和
潜在关联人
之间发生的转移资源或义务的事项
关联交易包括但不限于下列事项
购买或销售商品
购买或销售除商品以
外的其他资产
提供或接受劳务
代理
租赁
提供资金
包括以现金或实物形
式
担保
管理方面的合同
研究与开发项目的转移
许可协议
赠与
债务
重组
非货币性交易及关联双方共同投资等
须予披露的关联交易
公司应在该关联交易经董事会或股东大会批准后报
送上海证券交易所
香港交易所并经其核准后对外发布
须予披露的关联交易的
交易额度标准
参照上市地证券监管机构的相关规定或给与公司的豁免文件
公司与关联方就同一标的物或者公司与同一关联方在连续
12个月内达成的
关联交易累计金额达到上海证券交易所
香港交易所规定的披露标准的
公司须
按照上述要求及时披露
已经上市地交易所豁免在一定时间内披露的持续性关联交易应按照上市地
证券监管机构的相关规定或交易所的要求在下一次定期报告中予以披露
4
其他重大事项
4.1
年度业绩预警或公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异
公司在会计年度结束时预计报告期业绩出现亏损
须在该报告期结束后的
30
个交易日内发布首次风险提示性公告
公司预计业绩与其披露过的盈利预测有重大差异
50%或以上
或导致该
差异的因素尚未披露的
或发现预测所采取的假设可能不正确
或业绩可能远逊
于市场一般预期
50%或以上
公司应当及时公告
说明相关因素及其对公司业
绩的影响
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8
4.2
公司发生重大诉讼
仲裁事件
公司重大诉讼
仲裁事件涉及的金额或
12
个月内累计金额超过公司最近经
审计的净资产值
10%以上或该等事项虽未超过上述金额
但上市地交易所认为应
当予以披露的
公司须在知悉该事件后及时报告上市地交易所并按照规定予以公
告
4.3
重大担保事项
公司不得为本公司的股东
股东的控股子公司
股东的附属企业或个人债
务提供担保
公司为上述公司
个人以外的法人提供担保
担保涉及的金额或连
续
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个月累计金额占公司最近经审计的净资产值的
10%以上
公司应当及时报
告上市地交易所并按照规定予以公告
4.4
权益披露
公司持有任何在香港交易所挂牌的上市公司
5%或以上股份权益的
公司作
为该上市公司主要股东须就其持有该上市公司的股份权益分别向香港交易所及
有关的上市公司披露
股份权益指带
享
有投票权的股本证券及其衍生工具等
股份权益
公司作为上述在香港交易所挂牌的上市公司的主要股东须在下列有关变化
发生的
3
个交易日内向香港交易所报告并按相关规定予以披露
除非
1
其在
紧接有关时间之后拥有的权益的百分率水平
相当于或低于上一次其作出披露的
权益的百分率水平
及
2
其在有关事件后所拥有的权益的百分率数字与其上
一次作出披露之权益的百分率数字相差少于
0.5%:
首次取得该上市公司
5%或以上的股份权益
股份权益下降至
5%以下
股份权益比率上升或下降并该比率跨越
5%以上的某个整数百分比
7
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持有股份权益性质有所变化
持有或不再持有超过
1%的淡仓权益
淡仓权益比率上升或下降并该比率跨越
1%以上的某个整数百分比
公司直接或间接持有任何在境内另一上市公司已发行股份达
5
或以上
其
持有股份增减变化达
5
以上
或其持有股份的性质发生变化
公司须向该上市
公司上市的证券交易所报告并按相关规定予以披露
持有公司
5
以上股份的股东
其持有股份增减变化达
5%以上
或其对公
司所持股份被质押的
公司须在知悉之日起两个交易日内向上市地交易所报告并
公告
4.5
公司出现以下事项
包括但不限于
应当进行披露
一
公司重大合同
借贷
委托经营
受托经营
委托理财
赠与
承
包
租赁等
的订立
变更和终止
或订立上述内容以外的重大合同
可能对公
司的资产
负债
权益和经营成果产生重大影响
二
大额银行退票
三
重大经营性或非经营性亏损
四
遭受重大损失
五
重大投资行为
六
可能依法承担的赔偿责任
及
七
重大行政处罚等
4.6
公司出现以下情况
包括但不限于
应当自事实发生后及时向上市地
交易所报告并公告
公司章程
注册资本
注册地址
名称的变更
如公司章程发生变更的
还应当将新的公司章程在指定报纸及网站上披露
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经营方针和经营范围发生重大变化
发生重大债务或未清偿到期重大债务
生产经营环境发生重要变化
包括全部或主要业务停顿
生产资料采购
产品销售方式或渠道发生重大变化
变更募集资金投资项目
公司第一大股东发生变更
公司董事长
三分之一以上董事或总裁班子成员发生变动
减资
合并
分立
解散或申请破产的决定
新的法律
法规
规章
政策可能对公司的经营产生显著影响
更换为公司进行审计的会计师事务所
股东大会
董事会的决议被法院依法撤销
法院裁定禁止对公司有控制权的股东
控股股东
转让其所持有的公司股
份
公司进入破产
清算状态
公司预计出现资不抵债
获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序
公司对相应债权未提取足
额坏帐准备的
公司涉嫌违反证券法规被上市地证券监管机构调查或受到处罚的
主要业务的行业
国家或地区出现市场大混乱
或主要业务所用主要货币
的汇率出现重大转变
上市地交易所要求澄清或/及公告的其他事项
4.7
免予披露责任的情形
公司出现下列情形
认为无法按照规定披露信息的
须向上市地交易所提
出申请
经其同意
可以免予披露
一
公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益
且该信息对
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其股票或/及其他证券交易不会产生重大影响
二
上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的
三
上市地交易所认定的其他情况
5
公司直接或间接持股比例超过
50%的子公司出现本条
2
3
4
所述情形
的
并该子公司的该等行为可能对公司的资产
负债
权益和经营成果产生重大
影响的
公司须对此予以公告
但上市地证券监管机构给予豁免的除外
6
股票或/及其他证券交易异常波动
公司应当关注本公司股票或/及其他证券交易以及各类公共传媒对公司的
有关报道
公司股票或/及其他证券交易价格或交易量出现异常波动
或公共传媒传播
的消息可能对公司的股票或/及其他证券交易价格或/及交易量产生影响
公司知
悉后应针对有关传闻予以澄清
或应上市地交易所要求向其报告或/并发布公告
第十一条
若公司出现不能及时披露可影响股票或/及其他证券交易价格
及/或交易量的信息的情形
或有关股价敏感资料已被泄漏
公司须向上市地交
易所报告
如有必要
可向上市地交易所申请公司股票或/及其他证券暂停交易
直至公司作出公告或认为相关影响解除为止
第三章
信息传递和披露的程序
定期报告
第十二条
编制报告
公司在会计年度
半年度
季度报告期结束后
根据上市地证券监管机构
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关于编制定期报告的相关最新规定编制并完成定期报告初稿
第十三条
审批报告
定期报告在董事会召开前
5-10
天送达公司董事审阅
公司召开董事会会议审议和批准定期报告
第十四条
发布报告
将经董事会批准的定期报告提交上市地交易所
经交易所核准后在董事会
会议召开的下一个交易日对外发布
临时报告
第十五条
联系沟通
征集议案
公司董事
监事会
董事会下设的各专门委员会
总裁及公司各有关部门
各分子公司负责人在了解或知悉本制度第十条所述须以临时报告披露的事项后
及时知会公司董事会秘书
董事会秘书在接到上市地证券监管机构的质询或查询后
而该等质询或查
询所涉及的事项构成须披露事项
董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有
关部门联系
第十六条
编制报告
董事会秘书
局
就上述十五条所述的任何情形涉及的拟披露事项
协调
公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东大会审批的拟披露事项议案
或提
供有关编制临时报告的内容与格式的要求
并具体协调公司相关各方按时编写临
时报告初稿
第十七条
审核报告
11
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董事会秘书对临时报告的合规性进行审核
须经董事会审议批准的拟披露
事项的议案
在董事会会议召开
10
天前送达公司董事审阅
公司召开董事会会议审议拟披露事项的议案
须经公司股东大会批准的拟
披露事项的议案及/或有关材料在股东大会召开前至少
45
天寄发公司股东
境
外
或在股东大会召开前至少
5
个交易日在中国证监会指定的网站披露
境内
公司召开股东大会审议拟披露事项的议案
第十八条
发布报告
将经董事会或股东大会批准的临时报告提交上市地交易所
经交易所核准
后在董事会会议或股东大会召开的下一个交易日对外发布
第四章
与投资者
证券分析师和媒体记者的沟通
第十九条
公司董事长及其他董事会成员
总裁
董事会秘书
证券事务
代表及公司指定的其他高级管理人员
董事会秘书局等公司信息披露的执行主体
在接待投资者
证券分析师或接受媒体访问前
应当从信息披露的角度适当征询
董事会秘书的意见
第二十条
上述信息披露执行主体在接待投资者
证券分析师时
若对于
该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料
上述
任何人均必须拒绝回答
证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股
价敏感资料
也必须拒绝回答
证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报
道中出现重大错误的
应要求该证券分析师或媒体记者立即更正
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第二十一条
公司不应评论证券分析师的分析报告或预测
对于证券分析
师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见
公司必须拒绝
对报告中
载有的不正确资料
而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料
公司应
通知证券分析师
若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价
敏感资料
应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告
第二十二条
上述信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时
对
涉及股价敏感资料的内容应特别谨慎
并保证不会选择性地公开一般或背景资料
以外的事项
公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范
围
记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认
或追问关于未
公布的股价敏感资料
公司应以
不予评价
回应
并在该等资料公开披露前保
持态度一致
公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻
媒体报道中
出现公司尚未披露的信息资料
可能对公司股票及其他证券交易价格或交易量产
生较大影响的
公司知悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应上市地交易所要求
向其报告并公告
第二十三条
公司董事会秘书
局
是负责公司信息披露的常设机构
专
门接待境内外投资者
证券分析师及各类媒体
联系电话为
8610-64990060
传真:8610-64990022
公司网址
www.16fw.com
第五章
其他
第二十四条
公司若有增发新股
配股或发行公司债券等证券的行为将根
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据上市地证券监管机构的相关法律
法规及其他规范性文件的有关规定予以披
露
第二十五条
由于公司内部有关人员的失职
导致信息披露违规
给公司
造成严重影响或损失时
公司有权利对该责任人给予内部批评
警告
直至解除
其职务等处分
第二十六条
本制度未穷尽之信息披露有关事宜
按照上市地证券监管机
构适用的有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行
第二十七条
本制度由公司董事会负责制定并修改
如上市地证券监管机
构颁布新的法规
准则与本制度条款内容产生差异
应参照新的法规
准则执行
公司并会在必要时修订本制度
第二十八条
本制度解释权属于董事会
第二十九条
本制度经董事会审议通过后发布
自董事会决议公告之日起
实施
第三十条
本制度为公司内部制度
任何人不得根据本制度向公司或任何
公司董事
监事
管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿
中国石油化工股份有限公司董事会
二零零三年十二月二十九日