银信合作问题及新规定 本文关键词：及新，合作
银信合作问题及新规定 本文简介：银信合作问题及新规定中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知(银监发[2009]111号)各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行，银监会直接监管的信托公司：为进一步规范商业银行与信托公司业务合作行为，促进银信合作健康、有序发展，保护相关当事人的合法权益，并引导信托公
银信合作问题及新规定 本文内容：
银信合作问题及新规定
中国银监会关于进一步规范
银信合作有关事项的通知
(银监发[2009]111
号)
各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行，银监会直接监管的信托公司：
为进一步规范商业银行与信托公司业务合作行为，促进银信合作健康、有序发展，保护相关当事人的合法权益，并引导信托公司以受人之托、代人理财为本发展自主管理类信托业务，实现内涵式增长，现将银信合作业务有关问题通知如下：
一、信托公司在银信合作中应坚持自主管理原则，提高核心资产管理能力，打造专属产品品牌。
自主管理是指信托公司作为受托人，在信托资产管理中拥有主导地位，承担产品设计、项目筛选、投资决策及实施等实质管理和
决策职责。
二、银信合作业务中，信托公司作为受托人，不得将尽职调查职责委托给其他机构。在银信合作受让银行信贷资产、票据资产以及发放信托贷款等融资类业务中，信托公司不得将资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行。信托公司将资产管理职责委托给其他第三方机构的，应提前十个工作日向监管部门事前报告。
三、商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后的十个工作日内，书面通知债务人资产转让事宜，保证信托公司真实持有上述资产。
四、商业银行应在向信托公司出售信贷资产、票据资产等资产后的十五个工作日内，将上述资产的全套原始权利证明文件或者加盖商业银行有效印章的上述文件复印件移交给信托公司，并在此基础上办理抵押品权属的重新确认和让渡。如移交复印件的，商业银行须确保上述资产全套原始权利证明文件的真实与完整，如遇信托公司确须提供原始权利证明文件的，商业银行有义务及时提供。信托公司应接收商业银行移交的上述文件材料并妥善保管。
五、银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。
六、银信合作产品投资于权益类金融产品或具备权益类特征的金融产品的，商业银行理财产品的投资者应执行《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条确定的合格投资者标准，即投资者需满足下列条件之一：
（一）单笔投资最低金额不少于100
万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；
（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100
万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；
（三）个人收入在最近三年内每年收入超过20
万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30
万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人。
七、银信合作产品投资于权益类金融产品或具备权益类特征的金融产品，且聘请第三方投资顾问的，应提前十个工作日向监管部门事前报告。
八、银信合作产品投资于政府项目的，信托公司应全面了解地方财政收支状况、对外负债及或有负债情况，建立并完善地方财力评估、授信制度，科学评判地方财政综合还款能力；禁止向出资不实、无实际经营业务和存在不良记录的公司开展投融资业务。
九、对于银信合作业务中存在两个（含）以上信托产品间发生交易的复杂结构产品，信托公司应按照《信托公司管理办法》有关规定向监管部门事前报告。
十、信托公司应加强产品研发和投资管理团队建设，积极开发适应市场需求的信托产品，切实提高自主管理能力，为商业银行高端客户提供专业服务，积极推动银信合作向高端市场发展。
十一、银信合作业务中，各方应在确保风险可控的情况下有序竞争。相关行业协会可视情形制定行业标准和自律公约，维护良好市场秩序。
二ΟΟ九年十二月十四日
创新2010:银信合作理财全面实现升级和转型
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2010-1-15
9:21:23
邢成
每日经济新闻
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中国人民大学信托与基金研究所执行所长
邢成博士
年关将至,2009年12月中旬银监会下发《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》(银监发〔2009〕111号),核心内容是禁止商业银行发行理财产品购买本行信贷资产。同时对银信间真实贷款转让也作出了更严格的界定,要求信托公司亲自履行管理职责,禁止将资产管理职能转交给银行或第三方。由于当前银信合作中,大量业务是“通道”类业务,信托公司的管理职能没有体现出来,报酬率低。因此,监管部门希望信托公司能够尽快提升资产管理能力,把激励机制建立起来,引进人才,往高层次发展。文件的根本用意是通过督促信托公司提高自主管理能力来对银信合作进行规范。面对“新规”的出台和市场变化,银信合作是否开始走向低谷,甚至已经走到尽头?其实不然,在新的政策导向和市场环境下,银信合作的发展空间巨大,其根本出路在于更新观念、不断创新和增加产品科技含量。
首先,银信合作是一种综合性金融产品模式和金融服务平台。
实际上银信合作不是一种具体的产品概念,而是在我国特有的分业监管、分业经营体制下,商业银行和信托公司两类金融机构共同为客户提供的一种综合性金融产品模式和金融服务平台。因此如果有必要的话,几乎所有商业银行和信托公司经营范围之内的业务都可以嫁接在这一模式和平台之上。但信托公司应该彻底摒弃传统的与商业银行合作就是简单、粗放、自然的出卖制度平台,主要目的就是为商业银行规避监管,利用政策空隙的僵化思路。不然长期如此,不仅业务合作空间越走越窄,难以形成稳定持续的银信合作模式,受市场变化因素的影响极大,而且,政策风险也会进一步加剧。
2008年初,由于中央开始实施从紧的宏观货币政策,商业银行贷款规模空前紧张。为此,不少银行信贷资产受益权转让信托产品,都是假卖出信贷资产、转入表外资产之名,行变相扩大银行贷款规模之实。而此业务刚有扩大之势,即在第一时间引起监管部门的关注和警觉,相关监管部门主要负责人两次在内部会议上点名强调对此类业务要从严监管。
2009年下半年,随着货币政策的“动态微调”,银信合作产品在经历了上半年一段时间的低谷后迅速回暖,银信合作加速,信贷类产品成绝对主流。统计显示,银信合作类理财产品出现了“井喷”行情。9月份共发行了457款银信合作理财产品,环比增加了82.07%。10月份,共有27家信托公司与24家商业银行合作,发行了388款银信合作理财产品,其中信贷类309款,组合运用类63款。银信合作产品占银行理财产品总数的比重上升,其中所谓信托公司的“平台型”被动业务处于主导地位,如果任其发展,甚至有可能断送来之不易的银信合作的大好局面。
其次,银信合作的功能结构要作根本性调整。
根据新形势下国际金融市场发展趋势和中国理财市场的现状,信托公司应逐渐转换角色,成为银信合作理财产品的原创者和主导者。这是由目前我国分业经营体制和两类金融机构的经营范围的业务边界决定的。
要想增加银信合作理财产品的竞争力,必须在产品的收益性和交易结构的组合性上下功夫。绝不能拘泥于简单的投放于资金市场或债券市场,千篇一律极大同质性地获取一点固定收益,而是要将银信合作理财产品在证券市场、资金市场、债券市场、实业投资市场进行有机组合;在国际市场、国内市场进行合理配置;在债权运用、股权运用和夹层运用等多种方式之间灵活选择。而这一切目前在我国现有体制下只有信托公司可以做到。
因此,从银信合作理财产品的项目论证、产品开发、风险防范、价格制订、交易结构、制度安排等诸多方面,信托公司应该责无旁贷地承担起主导角色和原创功能。而商业银行则恰恰应发挥营销平台、客户平台、服务平台、推介平台以及极高的社会公信力、庞大的分支机构网络、广阔的地域覆盖范围等强大优势,与上述信托公司的制度优势对接,使得银信合作理财产品逐步接近基金化运作,在规模性、流动性、多元化、选择性等方面形成鲜明特色,逐渐成为两类金融机构稳定的、相对均衡的、可持续发展的合作业务模式。
第三,应加大银信合作理财产品的科技含量,银信合作领域需深度挖掘。
就目前我国具体情况而言,商业银行和信托公司都面临传统盈利模式转型的严峻挑战。前文已经提及,商业银行可以通过扩大和创新银信合作,通过开展信贷资产信托业务、票据资产信托业务、银信连接理财业务以及银信连接资本市场投资业务等,进一步增加其表外资产规模,扩大其中间业务收入规模,改善传统的盈利模式和利润来源结构。
除此之外,商业银行方兴未艾的私人银行业务,如果巧妙科学地与信托公司个人信托业务相结合,则会迸发出巨大的动能,使得银信合作理财产品的科技含量大幅度提升,跃上一个全新的高度,使商业银行的客户资源优势与信托公司的制度安排优势得到极大程度的整合与发挥,从而为两类金融机构所拥有的高端客户在财产保护、财富增值以及财产传承等诸多方面均获得全面和极具个性化的综合性金融服务。
在此基础上,商业银行的私人银行业务会在同业竞争中,特别是在和外资银行的同类业务的竞争中,体现出鲜明的产品特色,大大增强市场竞争力;同时信托公司也增加了一大类创新信托业务门类,填补了信托公司产品链中的空白,通过与商业银行私人银行业务对接开展难以复制的财产保护信托、子女教育信托、婚姻财产信托、财产传承信托等系列个人信托业务,在夯实银信合作业务模式的同时,逐步形成自身的核心竞争力以及专业化经营特色,为公司构建稳定的核心盈利模式和可持续发展的主营业务模式奠定坚实的基础。
这次“惹火上身”的是近几年风生水起的银信合作业务，其规模从去年9月末的不足6000亿元（含银信政合作理财产品），飙升到今年4月末的1.88万亿元。
“银信合作并非新生事物，目前处于风口浪尖，乃是因为它看上去与整个宏观调控大背景、监管要求格格不入。银行信贷在收紧，为何银信合作的口子在放松？！”6月8日，东部一家信托公司中层告诉记者。而他所在的公司，如同其他信托公司一样，正忙不迭地开展自查活动。
虽然银信合作发展至“如履薄冰”的境地，但上述信托公司中层仍然自嘲是“吃力不讨好”。一种主流观点认为，目前银信合作业务的原动力并非信托公司，而是商业银行。
概括起来，商业银行寻求银信合作的动机包括以下几个方面：
其一，在议价能力上升的背景下，将低收益信贷资产转让给个人客户和机构投资者，腾挪空间去摆布高收益的信贷资产；
其二，在今年贷款总量和节奏控制的要求下，通过银信合作理财产品的渠道，来满足客户的新增融资需求，及调整自身的信贷资产结构，如压降融资平台贷款的规模，运用信托贷款来满足融资平台类客户的需求；
其三，一些银行机构为规避计提拨备、资本监管等审慎要求，通过信贷资产类理财产品，将贷款转到表外。
正是由于银行的单边动力强劲，在银信合作中，信托公司以“消极受托人”的角色为主，承担被动管理职责，信托报酬率也仅为3‰左右；不仅如此，由于信托公司间的恶性竞争，个别信托公司的手续费率还低于3‰。
面对高速扩张的银信合作业务，监管层予以高度关注。“各种座谈会、调研函是一个接着一个。”6月9日，一家上市银行理财业务人士称。
本报记者了解到，此前监管层已奔赴深圳、重庆、长沙、北京等地召集银行和信托公司人士座谈，并到多家机构进行现场调研。而央行层面也已全面介入银信合作业务，“相关会议也开了好几个”。
摸清家底之后，审慎监管措施将陆续出台。在信托业自查的基础上，监管部门将进行现场检查；《信托公司净资本管理办法》（草案）也已定稿，只待签发，未来的银信合作或将受到资本杠杆的限制。
监管层对于银信合作的规范之举，市场表示认同，但同时对监管力度的大小，又纷纷“噤若寒蝉”。值得注意的是，在广泛的调研活动中，央行、银监会给市场传递了不同的政策信号。
某商业银行投行部人士称，央行希望由不同的金融产品，构成多层次的金融市场，而银信合作丰富了企业融资方式，目前是要把情况摸清，游戏规则制定好；银监会则希望回归本质，一是信托回归“主动管理”，二是考虑将信贷资产类理财产品纳入银行表内监管。
虽然最终的规治措施尚未完全落地，但多位业内专家指出，银信合作“宜疏不宜堵”，因为“市场比人强”。今年以来，在银信合作规模高速扩张的背后，实际上形成了一个“多赢”的格局。
而由于银信合作已成长为“巨型儿”，信贷类资产占比较高，“疏导”也是考虑到不能在解决一个问题的同时带来更多的其他问题。
对于银信合作业务的规治，一位银行专家建议，核心是风险为本，因为对于同样的投向，同样的借款人，无论是银行的表内贷款，还是表外的银信合作，风险管控都是根本，关键是要准确计量风险，并在银行和信托之间构建明确的风险分担机制。
多位银行人士预计，以信贷资产为主导的银信合作，其美好时光可能只会持续2-3年。信托业需要远虑，思考自身的转型问题，一是解决当前主业不突出的问题，二是增强主动管理资产的能力。
1.
“剽悍”的银信合作
按下葫芦浮起瓢。今年以来，在信贷均衡投放的同时，银信合作上演“大跃进”。
一项统计数据显示，2009年9月末，国内银行机构发行的银信合作理财产品（含银政信理财产品）的余额约为5900亿元。
此后，这一数据不断被刷新。本报获得的权威数据显示，截至2010年3月末，银信合作的业务规模达到1.3万亿；4月30又增至1.88万亿，当月增量为5800亿元，相当于同期人民币贷款增量的75%。
监管部门还发现，作为银信合作业务“井喷”行情的一个注脚，个别信托公司的手续费率甚至低于3‰的行业自律水平下限。
而今年前4月增长最快的前5家信托公司为中融信托、建信信托、中诚信托、华宝信托、中信信托。截至2010年4月30，银信合作规模最大的5家信托公司为中融信托、中信信托、中海信托、平安信托、中诚信托，规模分别为1640亿元、1490亿元、1450亿元、910亿元、900亿元。
由于信托公司在银信合作中主要为“被动管理”角色，信托报酬率极低，所以，“以量补价”是唯一的选择，中融信托是一个典型。业内人士介绍，中融信托经常采用价格战，也和数家银行形成不错的合作关系。一家合作银行人士称，之所以中融信托的银信合作规模迅速壮大，正是被银行喂大的。
作为今年前4个月，银信合作业务余额和增量的双料冠军，中融信托的效率令人惊叹。今年1-4月，中融信托的银信合作业务增加逾500亿元，意味着每天新增的信托项目金额超过4亿元。这样的工作效率不亚于一家中型股份制银行的前台部门，而2009年末中融信托的信托业务人员仅163人（当年新增为98人），其风险管理部也是于2009年11月份刚刚成立。
对于当前1.88万亿元银信合作业务中，信托贷款及信贷资产转让类（简称“信贷类”）的占比，目前还不得而知。
但接近监管层的人士向记者证实，1.88万亿的规模单指银信合作理财（下文中除特别指明，银信合作均指银信合作理财产品），其资金运用方式目前又以信托贷款和信贷资产投资类业务为主。
在采访过程中，对于信贷类占比的高低也有不同的说法。两位中小银行资金业务主管估计，信贷类的占比约为90%；一家中型股份制银行人士称，信贷类为主打；一家大行人士称，其中信贷资产转让类估计低于30%；一位信托公司监管人士估计在50%左右，其余为债券类。
“因为债券类产品，一般不需要走信托平台，银行自身在中债登开设有理财账户；而证券投资类的，目前又不好发。”一家中小银行资金业务主管称。
本报记者调查显示，今年增长较多的是信托贷款类银信合作理财产品。业内人士普遍表示，信贷资产转让类产品的规模已经较2009年有较大回落，原因在于银监会111号文规定“银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。”这使得本行理财资金购买本行信贷资产的“自买自卖”模式终结。
如果要进行信贷资产转让，可行的模式是两家银行“对倒”。即一家银行的理财资金购买另一家银行的信贷资产，对手银行做相应的操作，目前市场上也可见大量的投资于他行信贷资产的银信合作理财产品。
但“对倒”毕竟比较麻烦，今年以来，相对于2009年放了大量“表内”贷款再来转移信贷资产的“事后控制”，银行更倾向于“事前防范”，即如果信贷额度紧张了，就用银信合作发放信托贷款的方式，一开始信贷就在“表外”。
“今年的特征是大客户、融资平台是信托理财产品的主要投向，但分行是按照授信标准操作的。”5月中旬，一位股份制银行资金部负责人告诉记者，该行1-4月份已发的银信合作理财产品超过400亿元，主要是解决新增贷款需求，购买者均为商业银行；这一规模相当于该行同期贷款增量的50%以上。
2.
填补信贷缺口
综观银信合作业务的行情走势，与货币政策的松紧、监管要求的变化高度吻合，信托平台的制度红利隐现其间。
如2008年上半年，仅五家大型银行通过理财产品投入企业的资金约有2400亿元，比年初增加逾1500亿元；这部分增量基本相当于按上一年度的信贷增速所投放的贷款差额。由此看来，商业银行用银信合作的理财资金基本弥补了信贷紧缩的部分，监管者曾形象地称之为依“托”创新。
2010年亦然，从总体的贷款数据看，今年1-4月份的贷款增量为3.38万亿，同比少增1.83万亿元，巧合的是，同期的银信合作业务规模与信贷同比少增量十分接近。
更为巧合的是，今年一季度信贷增量为2.6万亿元，而根据3∶3∶2∶2的投放节奏安排，增量应为2.3万亿元。此前，一位券商研究员表示，对于超过的3000亿元，有关部门要求在二季度压回。
一位上市银行高管称，一季度贷款的资金已经用出去了，要压回显然困难，只能通过信托渠道，解决新增的贷款需求和存量的转让部分。于是巧合的事情再度发生，4月份，银信合作业务猛增5800亿元。
不过，一位金融专家指出，今年的实质性贷款增量并不少，所以不能简单认为，银信合作用于弥补信贷增量缺口。今年1-4月份，剔除票据融资负增长5758亿元的影响，实质性贷款增量为3.96万亿，同比还多增3600亿元。
但值得注意的是，与去年同期相比，政策环境已发生。首先，2009年下半年以来，动态拨备、资本管理等审慎监管要求提高，年末银监会又连发111、113号文（分别指银监会2009年12月份下发的《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》和《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》），旨在规范银信合作理财及信贷资产转让业务。
由此带来的结果是，银信合作的模式已发生较大变化。银行发售理财产品，通过信托渠道受让本行的信贷资产，这一便捷做法已经作古，而商业银行投资他行信托贷款类理财产品，以及信托贷款类银信理财产品变得流行起来。
其次，体现在信托计划的投向上，今年一些信托贷款的投向中，出现了地方政府融资平台和房地产开发商的身影，这与商业银行相关贷款门槛提高的举动，部分银行融资平台贷款呈现负增长的态势高度吻合。
“比如融资平台贷款，从商业银行的贷款行业结构要求来看，已经不适合，要压缩，但有一些客户的条件不错，政府信用还可以，就通过银信理财产品发放信托贷款的方式来满足。”一家股份制银行资金部人士称。
本报记者还了解到，对于一些风险可控的优质项目，等到发售银行有了贷款额度，或者政策松动，还会再投入信贷资金，将理财资金置换出来。所以，此类产品一般都期限较短，银行有理财产品的提前终止权。
此外，当前监管层正在整治地方融资平台贷款，要求所有项目解包还原，重新落实有效担保。这使得一些地方融资平台因为缺乏抵押担保物，已不符合银行的贷款准入条件，但银行事实上并不认为有风险，甚至敢于对其发放信用贷款。
“每一个理财产品背后都有一个故事，表面上是信用贷款，实际上背后有复杂的交易结构设计，有风险防范措施，否则银行不敢卖这样的产品。”一位信托公司部门经理表示，但也有一种可能，银行并不认为是有风险，特别是对于像一些现金流比较好的融资平台，甚至会觉得，平台公司拿不出抵押担保物，信用贷款正好可以收取较高的利率。
而投资者之所以也敢买这类产品，是觉得银行会控制好风险，且预期收益较高；信托公司愿意合作，是认为银行首先会担责任。同时，此类产品风险也不容易真正暴露，因为到期如果实在不能兑付，银行可以再向借款人发一期理财产品，置换出上一个理财产品。
3.
监管行动
多位市场人士发现，银信合作业务面临的监管环境越来越紧。
表现之一，产品发行环节，已由事后报备，调整为事前报备，“相当于核准制”；之二，有的地方监管部门，要求辖内金融机构禁止投资同业发售的理财产品；之三，部分银行发行保本型理财产品，其风险资产的权重提高为100%，而此前一般为50%。
“风险权重提高为100%，就相当于信贷资产。如此一来，银信合作理财产品只能绕开贷款规模控制，而不能绕开资本充足率的限制。”前述股份制银行资金部人士称。
不仅如此，市场还担心监管部门的“后手”。
尽管银行和信托公司都有各自要陈述的“冤情”，但银信合作规模过快增长，已经引起高层的关注，有关部门已经率队在深圳、重庆、长沙、北京等地调研。
此后，银监会于6月1日紧急召集截至4月末银信合作规模最大的10家信托公司、前4月新增规模最大的10家信托公司，共12家机构（因有重合）开会，要求立即主动压缩银信合作规模，并就业务合规性展开自查。
监管层担忧可能在来自于对银信合作具体家底的模糊，比如规模和投向。
“高层是从宏观调控的角度来关注此事。”一位接近监管层的人士称，高层担心的是如果（银信合作）不加控制，今年年初设定的7.5万亿信贷增量目标将被大大突破。但其实也正是这种信贷规模和投放节奏的管控，加大了银行发行银信合作理财产品进行“表外”融资的动力。
上述几位受访银行人士称，银信合作业务的资金投向也是监管层关注的问题之一。比如融资平台潜在的风险，如果信托贷款承接银行退出的融资平台，那么风险就很大。所以，对于融资平台贷款，有关的银政信合作理财产品，也要参照银行机构分类管理的做法去防范风险。
实际上，信托公司对宏观经济形势研判能力的不足，抑或刻意追求“剑走偏锋”的行为，反而自觉不自觉地将自身推到了调控对象的位置上。
正如一位监管人士所言，加强宏观经济形势的分析，既是金融机构自身经营的需要，也是履行社会责任的体现。
他指出，在经济运行面临通胀压力的背景下，国家采取了多项宏观调控措施，以保证经济可持续健康发展。无论银行，还是非银行金融机构，都应理解宏观调控的意图；如果逆势而为，“则自身会变为调控对象”。
在研判宏观大势的同时，信托公司还应坚守合规经营的底限。“经过六次整顿，信托业应该吸取教训，在调整中成长起来，把好业务合规性的关。目前，在合规和内控方面，我觉得信托业做的还不够，自身要主动加强。”上述监管人士续称。
中融信托的年报显示，2009年度该公司曾收到一份针对青岛广厦项目的《监管提示书》，后经中融信托的调查，该公司“果断采取措施立即终止该信托计划的发行”。
此外，银行在银信合作中“玩猫腻”，也被监管部门所关注。
银行业人士透露，监管部门早已发现，在银信合作方面，一些银行机构的真实动机是为了信贷资产“出表”，以规避计提拨备、资本充足率管理等审慎监管要求；有的银行甚至以此弄虚作假，通过“假卖断、真回购”的方式，在监管考核时点调减信贷规模，考核之后回购贷款。
不仅如此，在信托与地方政府开展的业务合作中，资金运用以贷款和投资为主，大多投向各级政府基建项目；而资金主要来源于金融机构，2009年9月末，理财产品约占到全部政信合作业务规模的70%至80%，金额接近2400亿元。
据统计，近七成的政信合作项目依赖政府担保和财政承诺，这与地方政府融资平台贷款存在的问题如出一辙，而审检工作更为松弛。“同时，一些商业银行、信托公司内控薄弱，对项目前期调查、事中管理和风险监测等环节均存在严重漏洞。”上述银行业人士称。
“111号文”对上述做法已有明确规定，银信合作产品投资于政府项目的，信托公司应全面了解地方财政收支状况、对外负债及或有负债情况，建立并完善地方财力评估、授信制度，科学评判地方财政综合还款能力；禁止向出资不实、无实际经营业务和存在不良记录的公司开展投融资业务。
4.
如何监管表外？
在监管层看来，迅速扩张的银信合作业务，已到了不得不管的地步。
“今年我提醒有关部门，必须把贷款规模和表外信托规模同时进行密切关注。”6月18日，在“上证中国金融论坛暨世博经济高层研讨会”上，央行货币政策委员会委员、国务院发展研究中心金融研究所所长夏斌说。
曾担任过央行非银司司长的夏斌认为，一方面，今年要坚守7.5万亿的新增贷款规模，另一方面，更要关注的是银行表外项目。
他建议，作为临时性措施，如果在贷款规模难以控制的情况下，必须对表外信托规模有所限制，“这是有历史教训的”。
他认为，今年7.5万亿的新增贷款规模，“18%的增速并不慢”。可以对比的是，2004年至2007年，在实体经济保持两位数的高增长之下，平均贷款增速都没有达到17%；但7.5万亿新增贷款，如果再加上1.8万亿的表外信托，结果就是9.3万亿元，跟2009年的天量信贷没有差别，“如何回归货币政策常态化！”
在2009年年报的展望部分，银监会也表达了对银行“资产表外化潜藏风险”的忧虑。银监会指出，部分银行业金融机构为规避资本监管、计提拨备等要求，通过设计发行信贷资产类理财产品，将存量贷款、新增贷款等转出表外。
“虽然贷款已转出资产负债表，银行依然承担贷后管理、到期收回等实质上的法律责任和风险，却因此减少资本要求，并逃避相应的准备金计提，潜在风险不容忽视。”银监会年报分析称。
“风险都是银行背着。”一位信托公司总经理告诉本报记者。这也正是信托之所以愿意以极其廉价的手续费参与银信合作的原因。
首先，信托公司和投资者不见面，银行作为理财产品的发售方，“卖者有责”，如果到期无法兑付，投资者肯定会找银行，而银行无法承担此种声誉风险，必然想办法兑付。其次，银行控制了资金来源和去向，贷款客户是银行指定的，整个过程都是银行“主导”，信托公司对贷款客户的风险调查和贷后管理无从谈起。再者，由于资本实力极其有限，信托公司也没有承担风险的能力。
虽然从保证货币信贷回归常态化增长和防范资产表外化潜藏风险的角度出发，短期内控制银信合作业务规模是必然之举。但长期来看，依然需要通过制度化建设加以疏导。
此前，监管部门考虑针对信贷资产转让类银信合作业务，实施并表管理，比如按照一定的权重计算风险资产，占用资本金，但具体措施尚未出台。
对此，多位银行人士建议，监管政策不宜“一刀切”。一位股份制银行信贷部人士表示，目前银行没有转让信贷资产的有效途径，银信合作等于是开了一个“口子”，一旦这个口子被堵上，银行调整资产负债表的合理需求就被扼杀。
一位信托公司总经理也表示，一旦银信合作被视同为银行贷款，纳入表内管理，银信合作业务也就基本终结了，因为转到“表外”正是银行愿意和信托公司合作的原因。如果全面叫停此类业务，对于信托公司的正常经营也会产生较大负面影响。
“还是要疏导，途径就是资产证券化，走正规的贷款交易市场。信托也可以参与其中，担任SPV（特殊目的载体）。但现在没有标准化合约，还是个性化交易。”6月10日，前述股份制银行资金部负责人直言。
但在金融危机阴云尚未完全消散的背景下，资产证券化前途未卜。6月中旬，银监会创新部在上海举行资产证券化的相关研讨会。知情人士透露，此次会议主要集中于学术层面的探讨，业务层面较少触及，“创新部负责人也没有露面”。
此种背景下，强化信托公司的自主管理能力，显得尤为重要。
“现在的信托只是一个通道，敲章收费，而费率又很低。”一位监管人士直言，所以，自去年底以来，监管部门要求，信托机构加强自主管理能力的建设；对于信贷资产转让业务，必须真实受让，进行主动管理，提高收费水平，增强盈利能力。
值得注意的是，规范表外的信托融资，亟待解决硬件建设问题。一位大行投行业务人士称，缺乏一个统一的清算平台，正是难以准确掌握银信合作业务情况的根本原因；只有搭建了这样的平台，监管层对信托业务的治理才能做到精确制导。
2006年6月底，上海成立信托登记中心。目前，修改后的《信托登记管理办法》第二次上交国务院,正待批复,有望今年年内破题。业内人士称，在《信托登记管理办法》正式下发后，上海信托登记中心可能很快升级成“全国信托登记中心”。
大道至简。前述股份制银行投行部人士建议，规范银信合作的根本是风险，核心是风险到底多大，如何准确计量，谁来承担；“比如风险是100元，银行、信托各承担多少，管好风险分散机制即可”。
5.
银信合作新内涵
臭豆腐闻起来臭，吃起来香，将银信合作比作臭豆腐，十分贴切。一位信托公司投行部经理表示，大多数信托公司都对银信合作业务深恶痛绝，但又忍不住去抢单子。
信托公司被誉为“金融百货公司”，什么都能做，但什么都难做。比如，证券投资类业务就因为证监会一纸信托计划禁开户令而陷入停滞。“银信合作赚钱少，但是一种稳钱、快钱，容易赚”，所以信托公司难以割舍。
“银行用哪家信托公司都一样的，你不做，其他信托公司马上抢走了。”一位信托公司副总经理说，“要信托公司主动舍弃这种制度红利真的很难”，除非管理层十分有远见，因为这种钱虽然少，属于“不赚白不赚”。
即便像中信信托这样产品创新能力极强的行业领袖，仍然难以摆脱这种“制度红利”。截至今年4月末，中信信托的银信合作规模达到1494亿元，居行业第二位，前4月新增规模居行业第五位。
监管层此次整顿银信合作，是整个信托业转型的一个“倒逼”力量，一位信托公司副总经理直言，今年将是信托业最艰难的一年，但也是信托业加快转型的关键之年。
他认为，那种简单地为银行腾挪信贷的银信合作业务，没有技术含量，不仅收益非常低，对信托公司自主管理资产能力的提高没有任何帮助。大家虽认识到了这点，但是“制度红利”来得太容易，因而难以痛下决心，主动退出。此次严厉要求信托公司压缩银信合作规模，加上将要出台的《信托公司净资本管理办法》，将强行帮助信托公司退出。
《信托公司净资本管理办法》的核心是，信托公司可管理的信托资产规模将与净资本挂钩，信托公司以有限的资本金只能管理有限的信托资产，而“对银信合作业务所占用的资本将从高计算”。
这就意味着，在银信合作中，信托公司获得“制度红利”将不再是“不赚白不赚”，因为其要消耗信托公司的净资本。《信托公司净资本管理办法》出台后，信托公司普遍面临增加资本金的压力，“净资本非常金贵，岂可浪费在银信合作这种低收益的业务上。”
以中融信托为例，4月底银信合作的总规模达到1643亿元，而中融信托的资本金仅为5.8亿元，2009年末的所有者权益为6.75亿元，单是银信合作的规模就是资本金的283倍！即便是被动型的银信合作业务中，风险主要都是银行担当，但杠杆率如此之高，风险抵补能力让人忧虑。
实际上，中融信托已经被监管部门勒令增加过一次资本金。其原有注册资本金仅为3亿元，其2009年年报披露，当年实现可供分配利润中的19841.5万元、历年提取的任意盈余公积金及董事会基金共计25500万元全部按股东持股比例进行同比例转增注册资本，转增后，公司注册资本为5.8亿元。
但《信托公司净资本管理办法》出台后，中融信托要继续保持原有的信托资产规模，将必须再次增加大量的资本金，这对股东来说是无法接受的，因为将使ROE进一步下降。大规模压缩银信合作业务，重点发展高收益的主动管理资产类业务是几乎唯一的选择。
信托公司的转型的方向，实际上业内早有共识，就是提高自主管理资产的能力，向资产管理公司方向转型。
以此定位来反观银信合作，“银信合作应该回归广义的内涵，不仅包括银信合作理财产品，还包括代销信托计划等业务。”前述信托公司副总经理表示，即便是银信合作理财产品，现在的主导模式是银行控制资金来源和去向两头，今后信托公司主动管理资产的能力提高了，可以自己找来好的贷款客户，然后和银行合作发行银信合作理财产品，给客户发放信托贷款。
同样是银信合作理财业务，且资金的募集方都是银行，但贷款客户是不是信托公司找来的，导致信托公司的报酬相差十倍。目前银行完全主导的银信合作信托贷款业务，信托公司的报酬至多为3‰左右，而如果信托公司自己找到好的贷款客户，报酬能达到3%左右。
“银行的优势在于网点、规模效应带来的低廉资金的募集能力，而信托公司应该集中优势在找项目，在于资产管理。”前述信托公司副总经理表示，信托公司成功转型后，银信合作将有显著区别于现在的新模式，那就是信托公司成为一个金融产品的开发商，然后通过银行卖给银行客户。
而对于疏导银行借助信托渠道腾挪信贷的“治本”之策——信贷资产证券化而言，信托公司本就是不可或缺的一员。此前几单信贷证券化，都是信托公司充当了SPV(特殊目的公司），承担管理信贷资产的责任，现在等待的是信贷资产证券化重新开闸试点。